股票代码：002413 股票简称：雷科防务 上市地点：深圳证券交易所
江苏雷科防务科技股份有限公司
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒管理咨询合
西安恒达微波技术开发有限公司 伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有
限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
江苏恒达微波技术开发有限公司 伍捍东、魏茂华
募集配套资金的交易对方
不超过10名特定投资者（待定）
独立财务顾问
二零一九年二月
上市公司声明
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“雷科防务”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）做出如下承诺与声明：
本承诺人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本承诺人承诺将依法承担赔偿责任；
在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本承诺人愿意承担相应的法律责任；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
修订说明
与公司于2019年1月25日披露的重组预案相比，本次披露的重组预案按照深圳证券交易所的问询意见进行了修订，修订部分内容用楷体加粗表示，主要修订情况如下：
1、公司在预案之“第六节发行可转换债券及股份的情况”之“一、本次发行可转换债券购买资产的情况”之“（十七）其他事项”中对本次可转债转股相关条款设置的主要考虑和必要性、转股价格修正条款的具体适用安排进行了补充说明；
2、公司在预案之“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景”对恒达微波在微波产品技术领域已处于国际领先水平等相关表述进行修改；
3、公司在预案之“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（六）业绩承诺与奖励机制”中对标的公司股权激励方案及对标的公司净利润的预期影响、承诺业绩增长原因及可实现性、以现金补偿的履约能力及补偿不足的风险进行了补充披露；
4、公司在预案之“第四节交易标的基本情况”之“一、西安恒达”对标的公司净利率水平较高的原因及合理性进行了补充说明；
5、公司在预案之“重大事项提示”之“十二、本次交易对公司商誉及未来经营业绩的影响”、“重大风险提示”及“第八节风险因素”对本次交易对公司商誉及未来经营业绩的影响、商誉减值对上市公司净利润的影响、商誉占比过高的风险提示进行了补充披露；
6、公司在预案之“第六节发行可转换债券及股份的情况”之“三、募集配套资金情况”之“（六）无法按时足额筹集资金的应对措施”对公司无法按时足额筹集资金的应对措施进行了补充披露；
7、公司在预案之“重大事项提示”之“十三、标的公司股权激励事项”对标的公司股权激励的会计处理及对标的公司当期业绩的影响进行了补充披露；
8、公司在预案之“重大事项提示”之“七、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见”及“八、上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划”、“第九节其他重要事项”之“四、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见”
及“五、上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划”对上市公司持股5%以上股东对本次重组方案的原则性意见及减持计划进行了补充披露；
9、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，公司在预案之“第九节其他重要事项”之“七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”对本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况进行了补充披露。
目录
重大事项提示............................................................................................................. 12
一、本次交易方案概述.......................................................................................... 12
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市.......... 14
三、交易标的预估及作价情况.............................................................................. 16
四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 17
五、本次交易的决策程序及报批程序.................................................................. 18
六、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 18
七、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见................................ 25八、上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案
公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................... 26
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 26
十、待补充披露的信息提示.................................................................................. 28
十一、其他重要事项.............................................................................................. 28
十二、本次交易对公司商誉及未来经营业绩的影响.......................................... 29
十三、标的公司股权激励事项.............................................................................. 30
重大风险提示............................................................................................................. 32
一、本次交易相关的风险...................................................................................... 32
二、标的公司经营风险及财务风险...................................................................... 36
三、发行可转换债券相关风险.............................................................................. 38
第一节本次交易概况............................................................................................... 40
一、本次交易的背景.............................................................................................. 40
二、本次交易的目的..........................................................................
