江苏雷科防务科技股份有限公司
关于终止实施2017年、2018年限制性股票股权激励计划
暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年12月23日，江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》、《关于终止实施2018年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》公司决定终止实施2017年、2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并回购并注销已授予未解锁限制性股票。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）、2017年限制性股票激励计划
1、2017年3月23日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《江苏雷科防务股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《关于江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等有关本次股权激励的议案。同日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年5月22日，公司召开了2016年度股东大会，会议审议通过《关于江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017年6月5日，公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第
授予数量及价格的议案》、《关于向2017年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。由于公司《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》中部分激励对象因个人原因或辞职放弃认购本次股权激励计划拟授予的限制性股票，以及公司实施了2016年度权益分派。根据公司2016年度股东大会的授权，董事会对激励对象名单及激励对象的授予数量、授予价格进行了调整，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由460人调整为403人，授予的限制性股票总数量由1,000万股调整为987.1万股，授予价格由6.07元/股调整为6.04元/股。同时，确定授予日为2017年6月5日。
4、2017年7月14日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，确定本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2017年7月18日。同时在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于原激励对象冯城城在缴纳了股权认购款后离职，已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司取消其获授的1.5万股限制性股票；原激励对象崔利杰等19名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票30.6万股；激励对象苏本斌等6人因资金不足等个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票合计8.6万股。公司根据限制性股票激励计划以及相关法律、法规的规定对激励对象名单及授予数量进行调整。公司最终向383名激励对象授予的限制性股票946.4万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额1,093,179,134股的0.87%。
5、2018年1月9日公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对象张旭艳、薛义、李建业、郭鑫、罗萍、贾朝阳、贾朋朋所持有的尚未解锁的限制性股票共计97,000股。2018年1月25日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了该议案，2018年3月22日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
6、2018年6月5日公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对象张庆龙、曹巨辉、王佩华、陆洋、胡瑶、杨琦所持有的尚未解锁
临时股东大会，审议通过了该议案，2018年8月10日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
7、2018年7月9日，公司召开了第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。并于2018年7月19日完成第一个解锁期3,648,800股限制性股票的解锁手续。
（二）、2018年限制性股票激励计划
1、2018年1月26日，公司召开第五届第三十三次董事会，审议通过了《江苏雷科防务股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏雷科防务股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司第五届监事会第二十三次审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2018年2月12日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于江苏雷科防务科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于江苏雷科防务科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2018年3月7日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于向2018年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。确定公司股权激励计划所涉限制性股票的首次授予日为2018年3月7日，向141位激励对象授予限制性股票合共6,196.80万股，授予价格为6.04元/股。
4、2018年5月14日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，在缴款过程中，杨丰波等28名激励对象因个人原因未能按时足额缴付认购资金，放弃认购本次获授的限制性股票47.90万股；高立宁、韩周安等4名激励对象因个人原因认购部分获授的限制性股票，放弃认购本次获授的限制性股票849.80万股，公司最终首次向113名激励对象授予5,299.10万股限制性股票，占本激
期为2018年5月15日。
二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项
1、终止原因
由于近期市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，公司董事会经审慎论证后拟终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票5,230,800股，以及拟终止实施公司2018年限制性股票股权激励计划，并对已授予的尚未解锁的限制性股票52,871,000股进行回购注销。公司2018年股权激励计划预留的500万股限制性股票本次予以一并取消。
2、尚未履行审批程序
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条：“上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”本次终止激励计划事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次回购注销股份数量
公司终止本次激励计划涉及的2017年股权激励对象共计336人，共计限制性股票数量为5,230,800股，占回购注销前总股本的0.46%；涉及2018年股权激励对象共计109人，共计限制性股票数量为52,871,000股，占回购注销前总股本的4.64%。
综上本次终止股权激励累计需回购限制性股票58,101,800股，占回购注销前总股本的5.10%。
4、回购价格
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励方案的相关规定，回购价格为不高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
公司实施了2017年度权益分派（以公司总股本1,155,537,134股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金），因此公司尚未解锁的限制性股票的回购价格应按照相应规定进行调整。
本次回购价格为6.04-0.03=6.01元/股。同时，公司将按照银行同期存款利率支付相应利息。
公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
6、后续措施
公司终止实施本次激励计划后，将通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将根据相关法律、法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司自身实际情况，建立和健全公司长效激励机制，并继续研究、推行其他切实有效的长期股权激励方法，促进公司稳定、健康发展。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关规定，公司董事会承诺股东大会审议通过终止本次股权激励计划后，自决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为1,081,644,850股。
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售流通股 144,455,301 12.67 -58,101,800 86,353,501 7.98%
二、无限售流通股 995,291,349 87.33 995,291,349 92.02%
三、总股本 1,139,746,650 100.00% -58,101,800 1,081,644,850 100.00%
四、终止本次激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速提取，公司本次终止激励计划，对公司财务状况产生影响，最终以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关的规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则，公司终止本次激励计划经董事会审议通过后需提交股东大会批准。本次激励计划终止后即失去法律效力，
五、独立董事意见
由于证券市场环境发生较大变化，公司股票价格近期发生了较大的波动，二级市场的价格低于授予价，预计公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，为了维护核心员工的稳定性，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，公司董事会经审慎论证后拟终止实施2017年、2
