证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2018-054
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于终止发行股份购买资产事项暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司将于2018年5月2日下午15：00-16：00通过“全景·路演天下”
（http://rs.p5w.net）召开投资者说明会，就投资者关心的关于终止本次发行股份购买资产事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。
2、公司承诺自本公告发布之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
3、公司股票（证券简称：雷科防务，证券代码：002413）于2018年5月2日（星期三）开市起复牌。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次筹划的发行股份购买资产的基本情况及进展情况
1、本次发行股份购买资产基本情况
公司本次发行股份拟购买标的资产为广东南方信息安全产业基地有限公司不低于90%的股权（以下简称“标的资产”或“标的公司”），公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，具体方案未最终确定。本次交易对方为标的公司的非国资股东广州盈创科技集团有限公司、广州汇领投资有限合伙企业（有限合伙）、张永启、徐蔓妮。
2、本次发行股份购买资产进展情况
因筹划资产收购重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：雷科防务；证券代码：002413）自2018年2月2日（星期五）上午开市起停牌，同日公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-016）。
2018年2月23日公司披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-024），因公司正在筹划的事项涉及发行股份购买资产，需按照重大资产重组事项履行相关程序，根据有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月23日开市起继续停牌。
2018年3月1日公司披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-027），经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月1日（星期四）开市起继续停牌。2018年3月27日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请继续停牌，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月2日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。公司于2018年3月28日披露的《关于发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》（公告编号2018-037）。
停牌期间，公司分别于2018年2月9日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号2018-019），2018年3月8日、2018年3月15日、2018年3月22日、2018年4月4日、2018年4月11日、2018年4月17日、2018年4月24日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-028、2018-032、2018-034、2018-038、2018-039、2018-040、2018-050）。
上述公告具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、公司在推进本次发行股份购买资产事项期间所做的主要工作
1、自股票停牌以来，公司聘请中信建投证券股份有限公司、江苏世纪同仁律师事务所、上海东洲资产评估有限公司、江苏公证天业会计师事务（特殊普通合伙）分别担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问、法律顾问、评估机构、审计机构，对标的资产进行了尽职调查等相关工作。
2、公司与标的资产及其主要股东就本次发行股份购买资产事项的核心问题和条款进行了充分沟通和协商。
3、公司认真做好保密工作，与标的公司签署了《保密协议》，严格控制内幕信息知情人范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人信息进行了登记和申报。
4、公司严格按照法规规定编制信息披露文件，及时履行了信息披露义务。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年2月2日开市起停牌，于2018年2月23日转入重大资产重组程序继续停牌。公司于2018年3月27日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月2日开市起继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日披露一次发行股份购买资产事项进展公告
三、终止本次发行股份购买资产事项的原因
停牌期间，上市公司与标的资产及其主要股东就本次交易进行了充分沟通，经反复商讨，各方就本次交易的部分关键条款未能达成一致意见，经审慎研究并经与交易对方协商，决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。
四、决策程序和承诺事项
2018年4月27日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意终止本次重大资产重组事项。公司独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定，本公司承诺自本公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、终止筹划本次发行股份购买资产事项对公司的影响
终止筹划本次发行股份购买资产事项对公司业绩无直接影响，不会对公司未来的发展战略、经营规划以及正常生产经营造成不利影响。公司仍将结合未来的发展需求，进一步完善产业布局，提升公司的核心竞争力，保持公司可持续发展，维护广大股东利益。
六、独立董事意见
独立董事认为：自公司筹划发行股份购买资产事项以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，在停牌期间定期披露发行股份购买资产事项的进展公告，并在相关公告中对本次交易不确定性进行了提示，认真履行了信息披露义务。由于未能就发行股份购买资产事项的交易方案内容达成一致，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。
公司终止筹划本次重大资产重组原因合理，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响。同意公司终止筹划本次发行股份购买资产事项。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止筹划本次发行股份购买资产事项原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
八、股票复牌安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，经公司向深交所申请，公司股票将于2018年5月2日（星期三）开市起复牌。
公司将于2018年5月2日（星期三）下午15:00至16:00通过“全景路演天下”（http://rs.p5w.net）召开投资者说明会，就投资者关心的关于终止本次发行股份购买资产事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。
公司董事会对终止本次发行股份购买资产事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2018年4月27日
