证券代码：002413 证券简称：雷科防务 上市地点：深圳证券交易所
江苏雷科防务科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
上市公司：江苏雷科防务科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：雷科防务
证券代码：002413
资产出售交易对方：江苏常发实业集团有限公司
住所、通讯地址：武进高新技术产业开发区人民东路158号802室
独立财务顾问
二〇一五年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
上市公司雷科防务拟以122,939.01万元的价格向控股股东常发集团出售制冷业务相关的全部资产与负债，常发集团以人民币现金支付对价。
2015年6月，上市公司母公司将蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等制冷产品的生产、销售业务全部转入全资子公司常发科技。鉴于上市公司母公司制冷业务相关的全部资产与负债已转移至子公司常发科技，本次拟出售资产具体为子公司常发科技100%股权及江南铝氧化100%股权。针对母公司制冷业务部分尚未办理产权过户手续的房产、土地使用权、商标等资产及尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，常发科技已出具承诺，常发科技同意接收上市公司母公司制冷业务相关的全部资产与负债，不会因该资产存在瑕疵或暂未办理产权过户手续而要求雷科防务承担任何法律责任；对于尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，由常发科技承担到期偿付的义务，不会因此而要求雷科防务承担任何法律责任。
本次交易完成后，公司将置出制冷类业务资产，契合上市公司优化业务结构、加强业务转型升级、重点发展军工电子信息产业的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级和公司的可持续发展。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
项目 雷科防务 拟出售资产 财务指标占比
资产总额 160,614.14 159,480.77 99.29%
资产净额 120,548.61 115,220.15 95.58%
营业收入 216,484.46 216,484.46 100.00%
注：在计算财务指标占比时，雷科防务的资产总额、资产净额和营业收入均取自经审计的2014年度财务报表，拟出售资产的资产总额、资产净额取自经审计的2015年1-6月财务报表，拟出售资产的营业收入取自经审计的2014年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为常发集团，常发集团为本公司控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。公司自上市以来未发生控制权变动的情形，控股股东及实际控制人一直为黄小平先生。截至2015年9月30日，黄小平先生通过常发集团及泰州常发控制公司39.00%的股份。2015年11月26日，常发集团与无关联第三方陈国英先生、何燕女士、马珺女士、钱晨女士、施奕女士、上海成芳投资管理中心（有限合伙）签署《股份转让协议》，常发集团拟协议转让其持有的雷科防务无限售流通股3,000万股股份，转让完成后，常发集团直接持有公司24.96%的股份，黄小平先生通过常发集团及泰州常发控制公司29.55%的股份，仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
三、交易标的评估情况简要介绍
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的“苏中资评报字（2015）第C1068号”《评估报告》，本次评估以2015年6月30日为评估基准日，对上市公司制冷业务相关全部资产与负债的价值进行评估。截至2015年6月30日，拟出售资产账面价值为115,220.15万元，采用资产基础法对拟出售资产价值的评估值为
122,939.01万元，评估值较账面价值增值7,718.86万元，增值率为6.70%；采用收益法评估值为103,200.00万元，评估减值12,020.15万元，减值率为10.43%；最终评估结论采用资产基础法评估结果，评估结果为122,939.01万元。
经交易双方友好协商，确定拟出售资产的作价为122,939.01万元。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售公司制冷业务相关的全部资产与负债，不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司拥有制冷业务与军工电子信息业务并行的双主业。
近年来，国内家电包括冰箱、空调等市场需求乏力，市场的发展空间不大，特别是在我国经济发展进入新常态的形势下，继续保持制冷业务的快速增长难度很大。为此，公司积极响应国家经济转型升级和创新驱动发展战略的号召，积极谋求公司产业的转型升级。
本次交易完成后，上市公司将置出制冷业务资产，从而专注于发展军工电子信息产业，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售使上市公司获得了大量资金，为公司的业务转型提供资金支持，有利于公司及时抓住军工电子信息产业发展的历史机遇，以理工雷科为平台着力打造军工电子信息产业，提升公司的综合竞争力和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W（2015）E2039号”《备考财务报表审阅报告》、公司2014年度审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015-6-30/2015年1-6月 2014-12-31/2014年度
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
2015-6-30/2015年1-6月 2014-12-31/2014年度
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
总资产 259,915.48 223,716.72 160,614.14 214,030.76
净资产 201,614.14 207,341.74 120,548.61 201,257.68
营业收入 107,959.92 10,300.27 216,484.46 17,171.96
净利润 3,178.60 1,851.44 3,339.74 3,765.40
毛利率 12.09% 53.25% 9.07% 58.53%
净利润率 2.94% 17.97% 1.54% 21.93%
假设公司于2014年初完成制冷业务相关资产、负债的出售及理工雷科100%股权的收购，本次交易完成后，公司总资产、净资产与交易前基本一致，营业收入将减少，2014年度净利润较交易前有所增加，2015年1-6月净利润较交易前有所减少，毛利率、净利润率较交易前有显着上升。本次交易完成后，上市公司将置出市场发展空间有限的制冷业务资产，专注于发展高成长性的军工电子信息产业，公司资产运营效率、盈利水平将得以显着提高。通过对军工电子信息产业的持续投入和对传统制冷业务资产的剥离，为上市公司业务转型打下基础，确保公司的长期可持续发展。
五、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、2015年9月5日，常发集团召开股东会，审议通过本次交易方案。
2、2015年10月9日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过雷科防务重大资产出售暨关联交易预案等相关议案。
3、2015年12月3日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过雷科防务重大资产出售暨关联交易报告书（草案）等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、公司股东大会对本次交易相关议案的批准。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次重组方案。提请广大投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人（本企业）已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、
