证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2013-039
湖南汉森制药股份有限公司
关于使用部分超募资金
收购云南永孜堂制药有限公司80%股权的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]509号文《关于核准湖南汉森制
药股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，湖南汉森制药股份有限公司
（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，其中，
网下向询价对象配售380万股，网上申购定价发行1,520万股。本次发行价格
为35.80元/股，募集资金总额680,200,000.00元，扣除发行费用31,716,500.00
元，实际募集资金净额648,483,500.00元。上述资金到位情况已经深圳市鹏城
会计师事务所有限公司于2010年5月12日出具的深鹏所验字[2010]170号验资
报告审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
公司根据财政部财会[2010]25号文件对发行费用进行了调整，调整后实际
募集资金净额为人民币657,292,400.00元。根据《湖南汉森制药股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，公司募投项目计划总投
资额为15,543.30万元。公司此次募集资金净额扣除上述募投项目资金需求总额
后，公司超募资金为50,185.94万元。
（二）公司历次超募资金使用情况
2011年7月4日，经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次
会议审议通过，并经独立董事发表意见同意：公司使用超募资金3,000万元永久
性补充流动资金。
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2012年10月23日，经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过，经独立董事发表意见同意，并于2012年11月22日，经
公司2012年第二次临时股东大会审议通过：根据公司募投项目“口服液及胶囊生
产线技术改造工程项目”的实际需要，在2008年报备立项的基础上，公司以部分
超募资金对募投项目追加投入13,082.30万元，合计该项目总投资额为
28,625.60万元。
2013年4月22日，经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次
会议审议通过，经独立董事发表意见同意，本着股东利益最大化原则，为提高募
集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同
意公司使用不超过3.41亿元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，授权有
效期为一年。
2013年8月22日，公司使用闲置募集资金1.00亿元认购了中国建设银行湖南
省分行“乾元”保本型理财产品2013年第30期，产品类型为保本浮动收益型产品，
产品期限为2013年8月22日—2013年9月26日（35天）。2013年9月26日，公司
已收回上述理财产品本息。
截至2013年9月30日，公司募集资金的利息及投资收益合计为
50,395,092.20元，扣除前述已披露的募集资金使用情形外，剩余可使用的募集
资金为391,431,492.20元。
二、交易概述
（一）公司拟用超募资金收购云南永孜堂制药有限公司（以下简称“永孜堂
制药”）80%的股权，进一步改善公司产品结构，提高公司的综合竞争力。本次
交易完成后永孜堂制药的股权结构变更为公司持股80%，朱明浩持股20%，公
司为永孜堂制药控股股东，公司与永孜堂制药合并报表。
（二）根据北京亚超资产评估有限公司预估结果，永孜堂制药于评估基准日
2013年9月30日的全部股东权益价值评估值为37,628.00万元，公司与交易对方
协商确定交易价格为28,200.00万元。经公司股东大会审议通过后，公司将使用
部分超募资金支付股权转让价款，预计使用金额28,200.00万元。
（三）2013年10月23日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会
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第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限
公司80%股权的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立董事意见。
（四）2013年10月23日，公司与朱明浩先生、郑金丹先生、王娅琴女士、
张如法先生签订了《湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩、郑金丹、王娅琴、张
如法关于云南永孜堂制药有限公司之股权转让协议书》，公司拟以人民币
28,200.00万元收购朱明浩先生、郑金丹先生、王娅琴女士、张如法先生持有的
云南永孜堂制药有限公司80％的股权，本协议需经公司股东大会审议通过后生
效。
（五）云南康佰佳医药有限公司（以下简称“医药公司”）为朱明浩先生和王
娅琴女士实际控制的药品经营企业，其经营范围为中成药、化学药制剂，生化药
品，抗生素批发。医药公司为云南省腾冲县东方红制药有限责任公司生产的东方
牌《肠胃宁片》的全国销售唯一总代理。
为避免朱明浩先生、王亚琴女士未来与永孜堂制药发生同业竞争的情形，根
据《湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩、郑金丹、王娅琴、张如法关于云南永
孜堂制药有限公司之股权转让协议书》之约定，在交割完成日之前，朱明浩先生
和王娅琴女士承诺并保证将其实际控制的医药公司在剥离全部资产和负债后全
部股权无偿转让予目标公司，并于2013年10月28日前办理完毕工商登记变更
手续。朱明浩先生保证医药公司目前产品代理权维持不变，医药公司2013年9
月30日前其余资产、债务及或有债务、税收及其他费用、过期及质量缺陷存货
损失由朱明浩先生负完全责任。
