证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2012-012
湖南汉森制药股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议（临
时会议）于 2012 年 4 月 17 日以通讯方式召开，本次会议由公司董事长刘令安
先生召集主持，本次会议通知于 2012 年 4 月 10 日以专人递送、电话及电子邮
件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事 9 人，实际参
加会议董事 8 人，董事陈水清先生未出席此次董事会。本次会议的召集、召开符
合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议以通讯表决方式通过如下决议：
经公司董事认真审议，以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议
通过了《关于参与公开竞拍湖南紫光古汉南岳制药有限公司 36%股权转让项目
的议案》。
一、公司董事会授权公司经理班子参与本次公开竞拍，并全权办理本次公开
竞拍的相关事宜及签署相关的文件。
二、根据衡阳市联合产权交易中心的公开信息及要求，紫光古汉集团股份有
限公司（以下简称“紫光古汉集团”）对其持有的湖南紫光古汉南岳制药有限公司
（以下简称“南岳制药”）36%股权进行转让，挂牌价格为人民币 12,340 万元，
同时约定受让方在签订《产权交易合同》时，按交易附加条件代第三方向紫光古
汉集团支付应收款项总额 3660 万元。对此，董事会授权经理班子在 1.8 亿元内
举牌公开竞拍。
三、本次公开竞拍的保证金 3702 万元，用公司的自有资金进行垫付。如果
公开竞拍成功，则依照相关的程序及规定审议通过后，用超募资金在约定的时间
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内支付。
四、本次公开竞拍如果成功，届时将与公司控股股东按照《公司法》及相关
规定共同经营管理“南岳制药”。目前与上市公司不构成同业竞争。
五、本次公开竞拍股权不构成重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，
本次公开竞拍股权金额在董事会权限内，不需提交公司股东大会审议。
湖南汉森制药股份有限公司《关于参与公开竞拍湖南紫光古汉南岳制药有限
公司 36%股权转让项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
湖南汉森制药股份有限公司
董事会
2012 年 4 月 19 日
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