证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2021-007
延安必康制药股份有限公司
关于终止转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月2日与深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”）、江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）、周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》，拟向新宙邦转让控股子公司九九久科技74.24%股权，拟向周新基先生转让九九久科技13%股权。
公司于2020年11月12日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的议案》、《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的议案》，并于当日与新宙邦、九九久科技、周新基先生签署了《关于江苏九九久科技有限公司之74.24%股权转让协议》，与九九久科技及其法定代表人周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之13%股权转让协议》。具体内容详见公司于2020年11月14日在巨潮资讯网披露的《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的公告》、《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-155、2020-156）。
公司于2020年12月4日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的议案》、《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的议案》，并于当日与新宙邦、九九久科技、周新基先生签署了《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议》，并经公司2020年第十次临时股东大会审议通过。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2020】第3285号），以2020年9月30日为评估基准日，九九久科技股东全部权益价值的评估值
为272,587.32万元。参考评估值，经公司、新宙邦协商一致同意，本次转让九九久科技的74.24%股权的最终交易价格为222,720万元。同时，公司向周新基先生转让九九久科技13%股权。完成上述两项交易后，公司不再持有九九久科技股权。具体内容详见公司于2020年12月8日在巨潮资讯网披露的《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的公告》、《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-167、2020-168）。
公司于 2021 年 1 月 4 日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第
十四次会议审议通过了《关于签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二>的议案》，并于 1 月 5 日与新宙邦、九九久科技、周新基签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二》，就本次交易相关事宜达成一致。本次补充协议二的签署尚需提交公司股东大会审议，股权转让补充协议二将于股东大会审议通过后生效。公司将择机另行发布股东大会通知，
确定股东大会的召开时间、地点等事项。具体内容详见公司于 2021 年 1 月 6 日
在巨潮资讯网披露的《关于签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二>的公告》（公告编号：2021-004）。
公司于2021年1月11日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的议案》，并于同日与新宙邦、九九久科技、周新基签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之终止协议》，由于本次交易至今未能确定具体的推进时间表，致使本次交易的实施存在重大不确定性，各方经友好协商，一致同意终止本次交易，并拟签署终止协议，终止公司拟向新宙邦转让控股子公司九九久科技74.24%股权事项，公司向周新基先生转让控股子公司九九久科技13%股权事项继续推进。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次终止协议的签署尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，终止协议将于股东大会审议通过后生效。
二、股权转让协议之终止协议的主要内容
甲方：深圳新宙邦科技股份有限公司
乙方：延安必康制药股份有限公司
丙方：江苏九九久科技有限公司
丁方：周新基
（一）各方同意已生效的《股权转让框架协议》以及已成立但尚未生效的《股权转让协议》《补充协议》《补充协议二》自本终止协议生效之日起终止。除了本终止协议约定事项外，协议各方互不承担《股权转让框架协议》《股权转让协议》《补充协议》《补充协议二》及其相关文件项下的任何义务和责任。
（二）甲方根据《股权转让框架协议》向乙方支付的定金 10,000 万元（以下简称“定金”），各方同意由丙方以应收甲方的货款（以下简称“货款”）进行抵销，抵销金额以 1 月 7 日甲、丙双方确认的对账单金额为准，抵销金额与定金的剩余差额部分转为甲方对丙方采购六氟磷酸锂的预付货款，由丙方按市场优惠价格向甲方供应六氟磷酸锂。定金与货款抵销后，甲方不得再要求乙方退还定金，因抵销所形成的乙方、丙方之间的债权债务由乙方、丙方另行协商解决，与甲方无关。
（三）甲方应对持有或知悉的乙方、丙方的各项资料和信息承担保密义务，不得以任何方式公布、泄露、透露、使用或提供给任何第三方。
（四）甲方聘请的中介机构就本次交易所出具的相关报告，未经甲方书面同意，乙方、丙方、丁方均不得直接使用。
（五）各方因履行《股权转让框架协议》《股权转让协议》《补充协议》《补充协议二》所发生的各项税费及各项支出由各方自行承担，除本终止协议约定的事项外，各方互不就《股权转让框架协议》《股权转让协议》《补充协议》及其终止事宜要求对方承担任何义务或责任，互不负任何违约、赔偿或补偿责任。
（六）各方同意互相配合办理《股权转让框架协议》《股权转让协议》《补充协议》《补充协议二》终止涉及的各项手续及后续事宜，包括但不限于履行内部审议程序、信息披露等事项。
（七）本终止协议自各方签署、盖章之日起成立，自甲方董事会审议通过、乙方股东大会审议通过之日起生效。
三、独立董事独立意见
经认真核查，我们认为公司本次股权转让事项终止不会对公司业绩及生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同时，本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。因此，我们一致同意上述事项，并同意提交
公司2021年第二次临时股东大会审议。
四、其他事项说明
本次股权转让终止事项经各方友好协商一致同意，不会对公司业绩及生产经营产生不利影响，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于有关事项的独立意见；
4、公司与新宙邦、九九久科技、周新基先生签署的《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之终止协议》。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇二一年一月十二日
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