证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-053
延安必康制药股份有限公司
关于股东可能被动减持公司股票的预披露公告
股东周新基先生、上海萃竹、陕西北度保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月21日分别收到公司股东周新基先生、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海萃竹”）、陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）的通知，周新基先生、上海萃竹前期所质押股份存在的被动减持情况并未得到全部解决，仍需与相关质权人进行积极沟通，但未来可能仍存在继续被动减持的情形。陕西北度未能按照股票质押式回购业务交易协议约定购回股票，相关质权人可能对陕西北度已违约的股票进行平仓处理，导致陕西北度被动减持其持有的股份。
一、股东持股情况介绍
（一）股东名称：周新基
按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，公司董事每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。截至2019年5月20日，周新基先生持有公司股份134,840,348股，占公司总股本的8.8000%，其中限售股为104,196,238股，占公司总股本的6.8001%，无限售条件流通股为30,644,110股，占公司总股本的1.9999%。已累计质押股份117,182,930股，占其持有的本公司股份总数86.9049%，占公司总股本的7.6476%。
（二）股东名称：上海萃竹
截至2019年5月20日，上海萃竹持有公司股份62,171,963股，占公司总股本的4.0575%。已累计质押股份57,912,600股，占其持有的本公司股份总数93.15%，占公司总股本的3.7795%。其一致行动人陈耀民先生持有本公司股份25,179,856股，占公司总股本的1.6433%。上海萃竹及其一致行动人陈耀民先生
合计持有公司股份87,351,819股，占总股本的5.7008%，为公司持股5%以上的股东。
（三）股东名称：陕西北度
截至2019年5月20日，陕西北度持有公司股份24,233,946股，占公司总股本的1.5816%。已累计质押股份24,000,000股，占其持有的本公司股份总数99.0346%，占公司总股本的1.5663%。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施规则》，在股份限制转让期间届满后十二个月内，通过集中竞价减持上市公司非公开发行股份的，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十，因此，陕西北度在本次减持期间内通过集中竞价减持的公司股份数量不超过12,116,973股，占公司总股本的0.7908%。陕西北度与公司实际控制人李宗松先生、控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。公司于2019年4月18日披露了《关于持股5%以上股东及其一致行动人可能被动减持公司股票的预披露公告》（公告编号：2019-032）。根据有关规定，陕西北度、新沂必康、李宗松先生相应减持比例合并计算。
二、可能被动减持的减持计划
（一）周新基先生
1、减持原因：部分股票质押式回购交易触发协议约定的违约条款，导致被动减持。
2、股份来源：首次公开发行前持有的股份、非公开发行认购的公司股份
3、减持方式：集中竞价交易或大宗交易
4、减持期间：自2019年6月17日起90个自然日内
5、减持数量和比例：拟被动减持数量30,644,110股，即不超过公司总股本的1.9999%，其中通过集中竞价减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。如计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整。
6、减持价格：按照市场价格进行减持
（二）上海萃竹
1、减持原因：部分股票质押式回购交易触发协议约定的违约条款，导致被动减持。
2、股份来源：非公开发行
3、减持方式：集中竞价交易或大宗交易
4、减持期间：自2019年6月18日起90个自然日内
5、减持数量和比例：拟被动减持数量45,968,517股，即不超过公司总股本的3%，其中通过集中竞价减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，通过大宗交易减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。如计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整。
6、减持价格：按照市场价格进行减持。
（三）陕西北度
1、减持原因：部分股票质押式回购交易触发协议约定的违约条款，导致被动减持。
2、股份来源：非公开发行
3、减持方式：集中竞价交易或大宗交易
4、减持期间：本公告发布之日起15个交易日后的90个自然日内
5、减持数量和比例：拟被动减持数量不超过24,000,000股，即不超过公司总股本的1.5663%，其中通过集中竞价减持不超过12,116,973股，即不超过公司总股本的0.7908%。陕西北度与其一致行动人新沂必康、李宗松先生合计通过集中竞价减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，通过大宗交易减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%，如计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整。
6、减持价格：按照市场价格进行减持。
四、与股份相关股东承诺履行情况
1、周新基先生、上海萃竹、陕西北度于2019年1月3日出具了《关于不通过二级市场集中竞价交易方式减持公司股票的承诺函》，承诺自承诺函出具之日起12个月内（即自2019年1月3日至2020年1月2日），不通过二级市场集中竞价交易方式（不含大宗交易、协议转让的方式）减持所持公司股份，以及在该期间内不通过集中竞价交易方式减持该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利等增加的股份。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于股东承诺不通过二级市场集中竞价交易方式减持公司股份的公告》（公告编号：2019-002）。未来如存在被动减持的情形，并非周新基先生、上海萃竹、陕西北度主观意愿。目前，周新基先生、上海萃竹、陕西北度正与相关质权人进行积极沟通，并将妥善解决股票质押的问题，降低平仓风险。
2、上海萃竹、陕西北度在公司2015年重大资产重组中承诺：（1）自本次发行结束之日起36个月内不转让本公司（企业）因本次交易所取得的上市公司股份。（2）本公司（企业）于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。上海萃竹、陕西北度在承诺期间未出现违反该承诺的行为，该承诺已履行完毕。
3、周新基先生作为公司董事，承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内转让的股份不超过其持有公司股份总数的50%。截至本公告披露日，周新基先生严格履行上述承诺。
4、周新基先生作为重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金认购方承诺：（1）自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让本人认购的上市公司本次重组募集配套资金发行的股份；（2）本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。截至本公告披露日，上述承诺已履行完毕。
五、相关风险提示
1、周新基先生、上海萃竹、陕西北度未来可能被动减持公司股票的情况，不会对公司治理结构及未来持续经营产生直接影响。
2、公司已督促周新基先生、上海萃竹、陕西北度严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施规则》等相关法律法规的规定，依法依规减持公司股份。
3、周新基先生、上海萃竹、陕西北度承诺其将根据有关信息披露法律、行政法规、规章和规范性文件，以及证券交易所业务规则等规定及时履行信息披露义务。
六、备查文件
周新基先生、上海萃竹、陕西北度分别出具的《关于减持公司股份的告知函》。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇一九年五月二十二日
