证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-032
延安必康制药股份有限公司
关于持股5%以上股东及其一致行动人可能被动减持公司股
票的预披露公告
持股5%以上的股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司及其一致行动人李宗松先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日收到公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）及其一致行动人李宗松先生的通知，鉴于新沂必康前期所质押股份存在的被动减持情况并未得到全部解决，仍需与相关质权人进行积极沟通，但未来可能仍存在继续被动减持的情形，即新沂必康及其一致行动人李宗松先生持有的部分公司股份自本公告披露之日起15个交易日后的90个自然日内可能存在遭遇强制平仓导致被动减持的情形。现将有关情况说明如下：
一、股东的基本情况
截至2019年4月16日，新沂必康及其一致行动人李宗松先生持有公司股份明细如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 新沂必康 564,447,868 36.84
2 李宗松 218,200,689 14.24
合计 782,648,557 51.08
二、本次可能被动减持的减持计划
1、减持原因：部分股票质押式回购交易触发协议约定的违约条款，导致被动减持。
2、股份来源：非公开发行、集中竞价交易
3、减持方式：集中竞价交易或大宗交易
4、减持期间：本公告披露之日起15个交易日后的90个自然日内
5、减持数量和比例：拟被动减持公司股份数量合计不超过45,968,517股，即不超过公司总股本的3%。其中，在任意连续90个自然日内，通过集中竞价减持股份的总数合计不得超过公司股份总数的1%，通过大宗交易减持股份的总数合计不得超过公司股份总数的2%。如计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整。
6、减持价格：按照市场价格进行减持
三、股东相关承诺履行情况
1、新沂必康在公司2015年度非公开发行中承诺：自本次发行结束之日起36个月内不转让因本次交易所取得的上市公司股份。承诺期限为：2015年12月31日至2018年12月31日，目前该承诺已履行完毕。
2、2019年1月3日，新沂必康承诺自2019年1月3日至2020年1月2日，不通过二级市场集中竞价交易方式（不含大宗交易、协议转让的方式）减持所持公司股份，以及在该期间内不通过集中竞价交易方式减持该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利等增加的股份。新沂必康的质权人于2019年2月14日至4月12日通过证券交易所集中竞价方式减持新沂必康所质押的共计13,103,565股股份，占总股本的0.8552%。发生被动减持情形，并非新沂必康主观意愿，新沂必康将积极妥善解决股票质押问题，降低平仓风险。
3、李宗松先生于2019年1月3日出具了《关于不通过二级市场集中竞价交易方式减持公司股票的承诺函》，承诺自承诺函出具之日起12个月内（即自2019年1月3日至2020年1月2日），不通过二级市场集中竞价交易方式（不含大宗交易、协议转让的方式）减持所持公司股份，以及在该期间内不通过集中竞价交易方式减持该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利等增加的股份。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于股东承诺不通过二级市场集中竞价交易方式减持公司股份的公告》（公告编号：2019-002）。未来如存在被动减持的情形，也并非李宗松先生本人主观意愿。目前，李宗松先生正与质权人进行积极沟通，并将妥善解决股票质押的问题，降低平仓风险。
4、李宗松先生作为重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金认购方承诺：（1）自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让本人认购的上市公司本次重组募集配套资金发行的股份；（2）本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。承诺期限为：2016年4月11日-2019年4月11日，目前该承诺已履行完毕。
四、相关风险提示
1、新沂必康及其一致行动人李宗松先生未来可能被动减持公司股票的情况，不会对公司治理结构及未来持续经营产生直接影响。
2、根据相关规定，新沂必康及其一致行动人李宗松先生股票质押的质权人可能存在未来90天内减持公司股份合计不超过公司总股本比例的3%（在任意连续90个自然日内，通过集中竞价减持股份的总数合计不得超过公司股份总数的1%，通过大宗交易减持股份的总数合计不得超过公司股份总数的2%）的情况。
3、公司已督促新沂必康及其一致行动人李宗松先生严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施规则》等相关法律法规的规定，依法依规减持公司股份。
4、新沂必康及其一致行动人李宗松先生承诺其将根据有关信息披露法律、行政法规、规章和规范性文件，以及证券交易所业务规则等规定及时履行信息披露义务。
五、备查文件
新沂必康及其一致行动人出具的关于减持公司股份计划的告知函。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十八日
