证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-110
江苏必康制药股份有限公司
关于全资孙公司收购香港亚洲第一制药控股有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。议案是否获得股东大会审议通过尚存在不确定性。
2、本次交易中股权转让方为境外自然人，交易事宜尚需国家商务部门审批，能否顺利通过审批存在一定的不确定性。
3、本次交易完成后，需对香港亚洲第一制药控股有限公司（以下简称“第一制药”）进行整合，由于该公司地处香港，异地管理，且所在地法律法规与境内有所不同，因此存在一定的管控风险。
4、本次交易完成后，需对第一制药履行出资义务，投资金额相对较大，存在一定的财务风险。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）本次拟以零对价方式收购谷晓嘉女士持有的第一制药100%的股权。本次交易完成后，第一制药将成为必康新沂的全资子公司。
2、关联情况说明
本次交易的股权转让方谷晓嘉女士为本公司实际控制人李宗松先生配偶，本公司与第一制药同属于同一控制人李宗松先生。同时，谷晓嘉女士系本公司监事会主席。故上述交易构成关联交易。
3、交易审批程序
本公司于2016年5月31日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资孙公司收购香港亚洲第一制药控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）自然人谷晓嘉女士
国籍：加拿大
护照号：GA*******
通讯住址：香港中环夏悫道10号和记大厦
（二）必康新沂
企业名称：必康制药新沂集团控股有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：江苏省新沂市安庆路46号
法定代表人：刘欧
注册资本：34,800万元
经营范围：大容量注射剂（含聚丙烯输液瓶）、小容量注射剂（含激素类）、硬胶囊剂、颗粒剂、聚丙烯输液瓶、塑料输液容器用聚丙烯组合盖(拉环式)制造、销售；中药前处理和提取；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；消毒产品、化妆品、办公用品、日用品销售；房屋租赁；配载服务；柜台出租；会议服务；劳务派遣；仓储服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期：2001年3月28日
实际控制人：李宗松
必康新沂最近一年及一期主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2016年3月31日（未经审计） 2015年12月31日（经审计）
资产总额 317,307.37 276,203.93
负债总额 294,654.63 252,912.36
所有者权益 22,652.74 23,291.57
2016年1-3月（未经审计） 2015年1-12月（经审计）
营业收入 351.48 218.88
净利润 -638.83 -4,888.35
三、交易标的的基本情况
企业名称：香港亚洲第一制药控股有限公司
商业登记证号：64354382-000-01-16-0
企业性质：有限责任公司
住所：40thFloor,JardingHouse,1ConnaughtPlace,Central,HongKong
法定代表人：谷晓嘉
注册资本：100,000,000港元
经营范围：医药经营行业
成立日期：2015年1月28日
实际控制人：谷晓嘉
第一制药最近一年及一期经审计主要财务数据如下表：
单位：人民币元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日
资产总额 0 0
负债总额 21,027.06 14,309.28
净资产 -21,027.06 -14,309.28
2016年1-3月 2015年1-12月
营业收入 0 0
净利润 -6,717.78 -14,309.28
四、关联交易的定价政策及定价依据
必康新沂与谷晓嘉女士的交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，由审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对亚洲第一制药以2016年3月31日为基准日进行审计，最终转让价格以审计的净资产值为依据，通过协商的方式确定交易价格。
经瑞华会计师事务所审计，亚洲第一制药截至2016年3月31日的净资产账面价值为-21,027.06元，经协商，本次交易作价确定为0元。
五、协议的主要内容
2016年5月31日，必康新沂与谷晓嘉女士签订《股权收购协议》，交易协议的主要内容如下：
（一）股权转让
谷晓嘉同意按照交易协议约定的条件将其所持亚洲第一制药100%的股权全部转让给必康新沂；必康新沂同意按照交易协议约定的条件受让标的股权。股权转让完成后，谷晓嘉不再持有亚洲第一制药股权。
（二）股权转让价款
双方同意以必康新沂聘请的具备证券、期货相关从业资格的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对亚洲第一制药以2016年3月31日为基准日进行审计，最终转让价格以审计的净资产值为依据，由双方协商确定为0元。
（三）转让股权的交割事项
交易协议生效后5个工作日内，双方应促使亚洲第一制药到注册处办理完成股东变更登记手续。
（四）税费的承担
双方同意，交易协议双方应依法各自承担因交易协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
（五）违约责任
1、交易协议签署后，任何一方（违约方）未能按交易协议的约定履行其在交易协议项下的任何义务，则应被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。
2、任何一方因违反交易协议的约定而应承担的违约责任不因交易协议的解
除而解除。
（六）生效
交易协议自双方签章并经江苏必康制药股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。
六、交易前后交易标的的股权变化
本次交易前，谷晓嘉女士持有第一制药100%股权；交易完成后，必康新沂持有第一制药100%股权，第一制药成为必康新沂的全资子公司。
七、涉及关联交易的其他安排
本次收购后，谷晓嘉女士有义务与必康新沂共同办理第一制药工商变更登记等手续，必康新沂将使用自有资金补足第一制药尚未实缴的100,000,000港元注册资本。
八、交易目的和对公司的影响
为顺应公司全球化战略布局、进入医药大健康领域，拟通过本次交易取得第一制药100%股权。
本次交易是出于公司未来发展需要而实施的战略安排，短期内不会对公司产生重大影响。从长远来看，本次交易后，公司将借助第一制药搭建起未来海外投资并购平台，整合海外医药大健康领域的优质资产，加快公司向医药大健康产业的核心技术和关键领域进军。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2016年初至本公告披露日，本公司及其下属子公司与该关联人及其下属子公司累计已发生的关联交易总金额为0元。
十、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表独立意见：
经核查，关于公司全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司收购香港亚洲第一制药控股有限公司100%股权暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。本次关联交易事项系为公司
业务发展的需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。本次关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，定价公允合理，充分保证了上市公司的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
我们同意本次全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司收购香港亚洲第一制药控股有限公司100%股权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
十一、独立财务顾问对本次交易的核查意见
独立财务顾问核查了上述关联交易的相关资料、独立董事意见及关联交易协议，对上述关联交易事项发表意见如下：
必康股份本次关联交易符合上市公司的业务发展需要，此次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序；本次交易价格以瑞华会计师事务所出具的《审计报告》为依据确定，价格公允，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形；上述关联交易尚需公司股东大会批准后方能实施，相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。
本独立财务顾问对本次关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、第三届监事会第二十次会议决议；
3、《股权转让协议》》；
4、独立董事事前认可意见和独立意见；
5、独立财务顾
