证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2016-033
江苏九九久科技股份有限公司
关于下属子公司签署哈药集团世一堂百川医药商贸有限公司股权收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署概述
1、江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药江苏有限公司之全资子公司江苏必康新阳医药有限公司（以下简称“必康新阳”）与哈药集团世一堂百川医药商贸有限公司（以下简称“百川医药”或“标的公司”）主要股东岳红波于2016年1月31日签署了《关于哈药集团世一堂百川医药商贸有限公司股权收购框架协议》（以下简称“《股权收购框架协议》”），公司拟以现金方式对百川医药进行股权收购，股权收购后持有百川医药不超过30%的股权。
2、公司本次对外投资事项尚未经公司董事会审议，后续公司将在确定股权收购金额后提交公司董事会审议，如有需要并提交公司股东大会审议审批，董事会、股东大会审议的时间与结果存在一定的不确定性。
3、本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
本次协议交易对方为百川医药主要股东岳红波。具体情况如下：
自然人岳红波
身份证号码：41230119650304****
住址：河南省商丘市睢阳区文化中路杨庄小区***
该交易对方与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、企业基本信息
公司名称：哈药集团世一堂百川医药商贸有限公司
注册号：411400000002649
成立日期：2003年12月15日
公司地址：商丘市江华路东段
法定代表人：程鹏远
注册资本：4,420万元人民币
实收资本：4,420万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品和精神药品（第一类、第二类）、疫苗的批发（药品经营许可证有效期至2019年6月19日）、医疗器械销售（医疗器械经营企业许可证有效期至2019年3月30日）；日用百货、保健食品的销售；中药材种植、农产品收购（不含烟叶、粮食、蚕茧）；医药信息咨询。
2、股权结构
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 岳红波 货币 2,040 46.16
2 许克章 货币 923.5 20.9
3 段擎 货币 763.5 17.27
4 郝卫东 货币 133 3.01
5 蔡普江 货币 110 2.49
6 严勇 货币 100 2.26
7 霍忠义 货币 100 2.26
8 张传民 货币 100 2.26
9 贾卫平 货币 150 3.39
合计 4,420 100
注：最近一次股权变动尚未完成工商变更登记。
上述比例存在计算差异系因进位导致，以出资额为准。
3、近一年度主要财务数据（未经审计）
截至2015年12月31日，百川医药资产总额30,163.46万元，净资产额6,267.73万元，2015年度实现营业收入131,293.5万元，利润总额为107.24万元，实现净利润53.99万元。
四、协议的主要内容
受让方：江苏必康新阳医药有限公司
转让方：岳红波，为哈药集团世一堂百川医药商贸有限公司的主要股东，持股比例为46.16%。
（一）本次股权转让
受让方拟以不超过5,000万元的价格收购转让方所持目标公司不超过30%的股权。
双方同意并配合受让方聘请的具备证券、期货相关从业资格的审计机构对目标公司以2015年12月31日为基准日进行审计，最终转让价格以审计的净资产值为依据，由双方协商确定。
（二）先决条件
双方同意，在如下先决条件全部满足后或被受让方豁免或放弃后，本次股权交易双方将签订正式的股权转让协议并予以实施：
1、受让方及其委托的中介机构（包括但不限于律师事务所、会计师事务所等）对目标公司进行尽职调查后，没有发现影响本次股权交易的重大障碍，且调查结果令受让方满意；
2、至正式股权转让协议签署之日，目标公司所有证照（包括但不限于药品经营许可证、营业执照、税务登记证、土地使用权证等）合法有效且不存在重大法律风险，目标公司没有发生任何影响本次股权交易的重大事件。
（三）排他性
本协议为排他性协议，转让方不得就涉及本次交易、与本次交易中与其进行的交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或类似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他各方或人士进行洽淡、联系，或向其索要或诱使其提出邀约，或与其进行其他任何性质的接触。
如转让方违反本条排他性约定造成本协议约定的交易不能实现，应赔偿受让
方由此产生的一切损失，包括但不限于聘请中介机构费用、往来谈判协商的差旅费用以及其他合理费用和损失。
（四）保证与承诺
双方均作出如下陈述与保证：
1、转让方为具有民事行为能力和民事责任能力的自然人，有权转让其持有的标的股份；
2、受让方为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，合法取得并有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准、许可，包括但不限于营业执照等；
3、转让方持有的标的股权为其合法拥有且依法可以转让，转让方已依法及目标公司章程约定全部缴纳认购的注册资本，该等股权不存在质押或受到有权机构查封、扣押、冻结等权利负担；
4、其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，其签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、同意均已合法有效取得；
5、其签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，（1）不会违反任何适用法律；（2）不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；（3）不会违反其公司章程或构成该等章程项下的违约事件；（4）不存在可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在或者已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或（5）不会构成对任何第三方合法权益的侵害；
6、其为履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。
（五）法律适用及争议的处理
1、本协议的订立、效力、解释、履行、修订和终止以及争议的解决均适用中国法律。
2、凡因本协议所发生的或任何与本协议相关的争议，应通过友好协商解决。
如果不能在争议发生之日起三十日内协商解决，任何一方均可向有管辖权法院提起诉讼。
（六）附则
1、本协议自双方签字盖章之日起成立生效。
2、本协议仅为股权收购的框架协议，届时双方履行股权收购应以签订的正式协议为准。
3、如受让方聘请的中介机构在审计和法律尽职调查过程中发现标的公司存在对本次股权收购可能构成实质障碍的事项且经本协议双方协商仍无法将该等实质障碍排除时，受让方有权经书面通知转让方解除框架协议并无需承担违约责任。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
（1）百川医药作为区域知名医药商业公司，终端渗透力强、覆盖面广、配送能力强，经营范围广，品种结构全，是区域唯一一家具有毒麻药品经营资质的商业公司，未来具有较大的发展潜力和上升空间。
（2）公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司深耕医药健康领域，始终坚定产业基础、资本支撑的发展战略，未来将充分利用资本市场平台，持续加大并购重组力度，加快上下游产业整合步伐，不断完善产业结构、延长产业链条，着力打造大健康领域的旗舰企业。收购百川医药是公司谋划进军互联网+医药连锁配送、打造医药大健康全产业链条的关键一环，有利于双方充分发挥各自在医药健康产品生产服务和医药连锁配送终端平台的领先优势，进一步整合资源，优化渠道，持续提升公司盈利能力和行业竞争力。
2、存在风险
（1）本框架协议属于股权收购意向性协议，属于双方合作意愿和框架性约定，本框架协议所述的拟投资项目能否顺利实施存在不确定性。
（2）该项目总投资额尚未确定，必康新阳尚需对百川医药的净资产等相关财务数据进行审计评估，并进一步深入调研，进行可行性论证。目前尚未获得公司董事会或股东大会审议批准。本框架协议相关股权收购项目的正式协议的签署及实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行董事会或股东大会的决策程序。
（3）本框架协议签署后，下属子公司将根据中介机构对百川医药尽职调查
情况进行详细分析评估。本次下属子公司对百川医药股权收购若能实施，未来可能将面临业务整合、管控等风险。
3、对公司的影响
由于百川医药股权收购事项尚在洽谈中，公司下属子公司本次对外投资在公司相关决策权利机构批准前，双方不会实施实质性行为，目前暂时不会对公司资金产生大的影响，也不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。本框架协议签署后，公司及下属子公司将根据中介机构对百川医药尽职调查情况详细论证本次对外投资行为对公司的具体影响。
4、资金来源
本次收购百川医药股权的资金来源为必康新阳的自有资金。
六、承诺披露
本框架协议涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
必康新阳与百川医药股东岳红波签订的《关于哈药集团世一堂百川医药商贸有限公司股权收购框架协议》。
特此公告。
江苏九九久科技股份有限公司
