证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2018-005
广联达科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2018年3
月27日9:30在北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦621会议室
召开。本次会议的通知已于2018年3月16日以电子邮件方式向全体董事及监事发出。会
议由公司董事长刁志中先生召集和主持，会议应到董事9人，实到董事9人；公司监事会
代表、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事对本次会议审议的议案进行了充分审阅，会议采取现场表决、记名投票的方式，形成决议如下：
一、审议通过《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》，本议案同意票9票，反对
票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于<2017年度总裁工作报告>的议案》，本议案同意票9票，反对票0
票，弃权票0票。
三、审议通过《关于<2017年度财务决算报告>的议案》，本议案同意票9票，反对票0
票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于<2017年年度报告>全文及其摘要的议案》,本议案同意票9票，
反对票0票，弃权票0票。
《广联达科技股份有限公司2017年年度报告全文》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）；《广联达科技股份有限公司2017年年度报告摘要》详见《中
国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》，本议案同意票9票，
反对票0票，弃权票0票。
《广联达科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于<2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，
本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《广联达科技股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本议案
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年末母公司可供投资者分配的
利润为1,065,760,383.66元，资本公积余额为444,232,874.90元。
综合考虑各方面因素，公司拟以总股本1,119,361,939股为基数, 向全体股东每10股
派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利279,840,484.75元，母公司未分配利润
余额785,919,898.91元结转以后年度分配；不进行资本公积金转增股本,尚余资本公积金
444,232,874.90元转结下一年度。
上述2017年度利润分配预案符合《公司章程》中关于利润分配的相关规定。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》，本议案同意票9票，反对
票0票，弃权票0票。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。该事务所在工作中能
认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平。拟续聘该事务所为公司2018年度的财务审计机构，聘用期一年。根据工作量情况，双方协商确定2018年度审计费用为80万元（不含审计人员差旅费）。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于向北京银行股份有限公司申请综合授信的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《广联达科技股份有限公司关于申请银行综合授信的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于2018年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，本议案同意
票9票，反对票0票，弃权票0票。
《广联达科技股份有限公司关于2018年度使用自有闲置资金进行委托理财的公告》详
见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于增聘公司高级副总裁的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，
弃权票0票。
根据公司发展需要，经公司总裁提名，并经董事会提名委员会审核通过，同意聘任云浪生先生为公司高级副总裁，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满止。
云浪生先生的简历如下：
云浪生先生：美国国籍，1962年出生，博士学历。曾任欧特克（Autodesk）公司产品
架构师、软件工程总监、核心产品部资深总监，微软开放技术（上海）有限公司董事总经理。现任公司首席技术官及副总裁。
云浪生先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。经查询，云浪生先生未被列入全国法院失信被执行人名单。
十二、审议通过《关于改聘内部审计机构负责人的议案》，本议案同意票9票，反对票
0票，弃权票0票。
因组织结构及人员调整需要，闵继东先生不再负责公司内部审计相关工作，将在公司担任其他职务。鉴于此，公司拟对内部审计机构负责人进行改聘。
经公司董事会审计委员会提名，同意聘任苏建松先生担任公司审计监察部经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满止。
苏建松先生的简历如下：
苏建松先生：中国国籍，1978年出生，本科学历，注册会计师、注册税务师。曾任北
京振融建筑装饰公司财务部主管会计、北京竞数圣税务师事务所项目经理、北京兴华会计师事务所项目经理。现任公司财务管理部财务经理。
苏建松先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。经查询，苏建松先生未被列入全国法院失信被执行人名单。
十三、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，本议案同意票9票，反对票
0票，弃权票0票。
根据相关法律法规的变化及公司内部需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况详见本公告附件：《公司章程》修订对照表。
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请召开2017年度股东大会的议案》，本议案同意票9票，反
对票0票，弃权票0票。
《广联达科技股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
广联达科技股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二十八日
附件：《公司章程》修订对照表：
原章程条款 修订后章程条款
第三十条 当公司面临恶意收购情况时，连续180 删去第三十条，余下条款序号依次上移；文中涉及
日单独持有公司 10%以上股份的股东有权采取或 相关条款序号的内容亦做相应修改
以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽
未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不
损害公司和股东合法权益的反收购措施；董事会接
到该书面文件后应立即采取和实施反收购措施。董
事会采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方
式向全体股东作出公开说明。
（一）本章程所述恶意收购，是指按照《上市
公司收购管理办法》的相关规定收购方有义务告知
本公司董事会相关收购行为但其未告知公司董事
会的收购以及收购行为不被公司董事会认可的其
他收购（恶意收购的方式包括但不限于二级市场举
牌、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方
式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公
司股份等），其中收购方有义务告知本公司董事会
相关收购行为的情况包括但不限于：
1、通过证券交易所的证券交易，收购方及其
一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份
的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权
益变动报告书、通知公司，并予公告；在上述期限
内，不得再行买卖公司的股票。
前述收购方及其一致行动人拥有权益的股份
达到公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的
证券交易，其拥有权益的股份占公司已发行股份的
比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定通知
公司。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，
不得再行买卖公司的股票。
2、通过协议转让方式，收购方及其一致行动
人在公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公司
已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3
日内编制权益变动报告书、通知公司，并予公告；
收购方及其一致行动人在作出报告、公告前，不得
再行买卖公司的股票。
收购方及其一致行动人拥有权益的股份达到
公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占公
司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超
过5%的，应当依照前款规定通知本公司。
3、收购方及其一致行动人通过行政划转或者
变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益
的股份变动达到前述规定比例的，应当按照前条规
定履行报告、公告义务。
如对于一项收购是否属于本章程所述恶意收
购情形存在分歧，公司董事会有权就此事项进行审
议并形成决议。除非事后相关董事会决议被人民法
院终审撤销或认定无效，经董事会决议做出的认定
为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的
最终依据。如果证券监管部
