证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达公告编号:2018-031
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：齐翔腾达，证券代码：002408）自2018年6月19日（星期二）开市起停牌。
2、目前该交易正处于初步筹划阶段，公司对目标公司尚需进行进一步尽职调查，具体交易金额及该项交易最终是否能够完成存在重大不确定性，本次交易存在无法完成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、停牌事由和工作安排
本公司正在筹划发行股份收购菏泽华立新材料有限公司控制权、发行股份及现金收购上海闵悦有色金属有限公司100%股权。该事项构成重大资产重组事项。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证信息披露的公平、公正、公开，切实维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：齐翔腾达，证券代码：002408）自2018年6月19日（星期二）上午开市起停牌。
公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。
二、停牌事项具体情况
公司拟采用发行股份方式收购菏泽华立新材料有限公司51-100%股权、发行股份及现金收购上海闵悦有色金属有限公司100%股权，公司已分别与菏泽华立新材料有限公司的股东、上海闵悦有色金属有限公司的股东签署《投资意向协议》，就基本交易意向达成了合作意向。
三、发行股份收购菏泽华立新材料有限公司51-100%股权
（一）标的公司基本情况
菏泽华立新材料有限公司于2012年5月在山东菏泽市成立，主营业务为研发、生产销售化工产品（甲基丙烯酸、甲基丙烯醇、甲基丙烯酸甲酯等），注册资本2亿元人民币。
（二）交易对手方情况
序号 股东 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 占注册资本比例（%）
1 陈新建 10,373.0769 10,373.0769 51.8654
2 钱润琦 3,600 3,600 18
宁波梅山保税港区鲁
3 菏股权投资合伙企业 5,236.9231 5,236.9231 26.1846
（有限合伙）
宁波梅山保税港区鲁
4 陶投资管理合伙企业 790 790 3.95
（有限合伙）
合计 20,000 20,000 100
（三）交易对价及定价依据
本次交易预计金额10-15亿元，最终收购价格以经各方认可的评估机构评估的评估值作为定价参考依据确定。
（四）业绩协议及业绩补偿
交易对手方就菏泽华立新材料有限公司2019年度、2020年度、
2021年度实现的净利润实现情况作出相关承诺。
在业绩补偿期内若菏泽华立新材料有限公司实际实现的净利润未达到承诺业绩的情形下，交易对手方同意对公司进行补偿。
四、发行股份及现金收购上海闵悦有色金属有限公司100%股权
（一）标的公司基本情况
上海闵悦有色金属有限公司于2014年1月在上海市成立，主营业务为大宗商品贸易，2017年度收入金额约151.92亿元（未经审计）。
经营范围为：金属材料及制品、钢材、五金交电、矿产品（除专项）、木材及制品、陶瓷制品、卫生洁具、机电设备、电线电缆、船舶设备及配件、实验室设备（除专控）、灯具灯饰、服装服饰、工艺礼品批兼零；商务信息咨询；建筑装饰、装修工程；建筑设计与施工；从事货物及技术的进出口业务。
（二）交易对手方情况
上海闵悦有色金属有限公司股东赵大海、广州琅东文化传播有限公司分别持有5%和95%股权。
1、股东名称：赵大海
身份证号码：15232619******0675
住址：内蒙古自治区通辽市
2、股东名称：广州琅东文化传播有限公司
法定代表人：金永福
住所：广州市天河区黄河北路
（三）标的股权
公司以发行股份及支付现金的方式取得交易对手方持有的上海闵悦有色金属有限公司100%股权，具体以签署的正式交易文件约定的条款为准。
（四）意向价格
本次交易预计金额10-12亿元，最终收购价格以经各方认可的评估机构评估的评估值作为定价参考依据确定。
（五）收购安排
投资意向协议签署后，公司将委派相关专业人员对上海闵悦有色金属有限公司的资产、业务、财务、合规性等方面开展尽职调查，最终收购安排根据对上海闵悦有色金属有限公司的尽职调查结果协商确定。
五、本次交易的中介机构
本次交易尚未正式聘请中介机构，公司拟聘请光大证券股份有限公司作为本次交易的财务顾问；拟聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次交易的审计机构；拟聘请广东中广信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构；拟聘请广东华商律师事务所作为本次交易的法律顾问。
六、本次交易对公司的影响
（一）发行股份收购菏泽华立新材料有限公司51-100%股权
该公司所属行业为化工制造业，主要从事甲基丙烯酸甲酯（以下简称“MMA”）的研发及生产，并且具备成熟的异丁烯氧化法（C4法）制备MMA的清洁工艺生产技术和工业化装置。MMA是一种重要的有机
化工原料，广泛应用于汽车、建筑、医学、电子电气、纺织、涂料等诸多行业，具有非常广阔的市场空间和发展前景。通过本次收购，公司能够取得菏泽华立新材料有限公司的技术支持，突破MMA清洁生产工艺的技术壁垒，快速布局该领域，实现公司建设具有技术壁垒的高精尖项目的目标。
（二）发行股份及现金收购上海闵悦有色金属有限公司100%股权
该公司主要从事大宗商品贸易，收购后可以继续拓展公司国内的供应链业务。在进一步提升公司的持续盈利能力的同时，还能与公司现有的供应链业务形成良好的协同效应。通过本次收购，可以使公司更加充分的发挥供应链业务板块和生产经营业务板块的业务协同效应，形成多业态的综合平衡产业布局。
七、停牌时间安排
本公司承诺争取停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2018年7月18日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018年7月18日开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计等中介机构加快工作，停牌期间，按照相关规定，公司至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
八、风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在前述指定媒体刊登的为准。
九、备查文件
1、经公司董事长签字、董事会盖章的停牌申请；
2、有关本次交易的《投资意向协议》。
特此公告。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
董事会
