证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2018-106
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
公司承诺自披露本次终止筹划重大资产重组公告之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）因 筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月19日（星期二）开市起停牌。停牌期间，根据有关各方论证和协商的情况，公司本次拟进行的重大事项涉及以发行股份及支付现金购买资产构成了重大资产重组。公司根据相关规定，向深圳证券交易所申请继续停牌，推进重大资产重组事项。为避免公司长期停牌，保护投资者权益，经公司慎重考虑，公司股票于2018年11月14（星期三）开 市起复牌 ，并继续推进重大资产重组。
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极与交易对方就本次收购事项进行了沟通和协商。同时，公司与中介机构对标的公司进行了尽职调查，就标的公司的主营业务、经营战略与公司的发展战略协同效应等方面进行了充分的讨论。经公司审慎研究，为维护广大投资者及公司利益，经交易双方协商一致，决 定终止以发行股份及支付现金购买上海闵悦有色金属有限公司（以下简 称“闵悦金属”）股 权事项以及收购TBA股权事项。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）标的公司情况
1、上海闵悦有色金属有限公司
上海闵悦有色金属有限公司于2014年1月在上海市成立 ，主营业务为大宗商品贸易，注册资本为5.0亿元人民币。
经营范围为：金属材料及制品、钢材、五金交电、矿产品（除专项 ）、木材及制品、陶瓷制品、卫生洁具、机电设备、电线电缆、船舶设备及配件、实验室设备（除专控）、灯具灯饰、服装服饰、工艺礼品批兼零；商务信息咨询；建筑装饰、装修工程；建筑设计与施工；从事货物及技术的进出口业务。
2、海外标的TBA公司
主营业务：液体涂料树脂和添加剂、辐射固化和粉末涂料树脂，以及木材、金属、塑料和其他表面材料用的交联剂等。
（二）主要交易对方
1、收购闵悦金属的交易对手方
赵大海、广州琅东文化传播有限公司，分别持有闵悦金属5%和95%股权。
2、收购海外标的TBA的交易对手方
AdventInternationalCorporation，持有TBA100%股权。
（三）交易方式
1、发行股份及支付现金购买闵悦金属100%股权。
2、TBA股权的最终收购安排根据尽职调查结果协商确定。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组期间所做的工作
股票停牌以来，公司积极推进本次重组的有关工作。公司委托各中介机构对标的资产开展了尽职调查、审计、评估等工作，积极与中介机构及交易对方沟通论证交易具体方案。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，且根据相关规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告 ，履行信息披露义务 ，并 提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。
（二）已履行的信息披露义务
1、2018年6月19日 ，因筹划重大事项，公司向深圳证券交易所申请停牌，发布《 关于筹划重大资产重组停牌的公告 》（公告编号 ：2 0 1 8- 0 31 ），确认本次事项对公司构成重大资产重组。公司股票自2018年6月19日开市起停牌。公司分别于2018年6月26日、2018年7月3日、2018年7月10日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-032、2018-033、2018-034）。
2、2018年7月17日 ，公司披露 了《 关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-042），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年7月19日（星期四）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月 。公司于2018年7月25日 、2 0 1 8年8月1日、2018年8月8日 、2 01 8年8月15日披露 了《关于重大资产重组进展的公告 》（公告编号：2018-044、2018-045、2018-047、2018-049）。
3、2018年8月17日 ，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年8月20日（星期一）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过2018年9月3日，累计停牌时间自首次
停牌之日起不超过3个月。2018年8月18日发布《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-051）。公司于2018年8月25日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号2018-058）
4、2018年8月31日 ，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年9月3日（星期一）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过2018年9月19日，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过3个月 。2 0 1 8年9月1日发 布《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告 》（公告编号:2018-061）。公司于2018年9月15日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号2018-066）。
5、2018年9月11日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《深圳证券交易所关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第325号 ）。公司收到函件后高度重视并就关注的问题进行了核查，于2018年9月14日回复。具 体内容详见本公司于2018年9月14日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
6、2018年9月18日 ，公司召开2018年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请延期复牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2018年9月20日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号:2018-070）：经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：齐翔腾达,证券代码：002408）自2018年9月20日上午开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
7、2018年9月25日 ，为了锁定交易机会及深化战略合作，从而加快收购进度，保 证项目尽快实施 ，公司与菏泽华立在淄博签订了《增资协议》。根据该协议，公司以货币方式向菏泽华立增资3亿元，本次增资完成后，
公司持有菏泽华立的16.67%股权。具体内容详见公司于2018年9月27日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
8、2018年10月15日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《深圳证券交易所关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第357号 ）。公司收到函件后高度重视并就关注的问题进行了核查，于2018年10月18日回复。具体内容详见本公司于2018年10月18日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
9、2018年10月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案 》等与本次发行股份购买资产相关的议案。具体内容详见本公司于2018年10月19日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
10、2018年10月25日 ，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司的重组问询函》（ 中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第43号）。公司收到函件后高度重视，立即组织相关人员开展对问询函的回复工作，对涉及的问题逐一进行落实和核查 ，并于2018年11月14日进行了回复 。具体内容详见本公司于2018年11月14日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
11、由于本次重大资产重组涉及的尽职调查等工作尚未完成，为保护广大投资者和股东的利益 ，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2018年11月14日（ 星期三 ）开市起复牌，并披露《关于继续推进重大资产重组事项暨股票复牌的公告》（ 公告编号 ：2018 -0 9 0 ）。公司股票复牌后，公司将继续积极推进本次重大资产重组事项。具体内容详见本公司于2018年11月14日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
12、2018年11月27日，公司披露了《关于重大资产重组复牌后的进展公告 》（公告编号：2018-098），本次重大资产重组的相关工作仍在进行
中，公 司及各中介机构仍需与各交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案等进行进一步沟通、协商。为保护广大投资者和股东的利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2018年11月14日开市起复牌，同时公司继续积极推进本次重大资产重组事项。公司将根据相关法律、法规的有关规定，每10个交易日披露关于本次重大资产重组的相关进展。具体内容详见本公司于2018年11月27日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
上述停牌期间，公司严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
三、终止重大资产重组事项的具体原因及决策过程
本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，与本次重大资产重组有关各方进行积极磋商，对本次交易事项进行了多轮谈判。
基于中介机构实地调查、内部访谈、财务分析核查、底稿资料整理，以及客户、供应商、政府相关部门的实地走访等核查工作的成果，公司与闵悦金属相关交易对手方进行反复磋商，但仍未能就收购闵悦金属股权事项所涉及的部分核心条款达成一致意见，为有效维护上市公司及包括上市公司中小股东在内的全体股东的合法权益 ，经 与交易对方友好协商，双方一致决定终止收购闵悦金属股权。
公司与海外标的TBA相关交易对方就交易方案及核心交易条款进行了多轮沟通、谈判，但由于涉及海外收购，所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂、工作量大。具体体现在：（1）法律事务方面，需要上市公司分别委托境内及境外律师事务所分别发表意见，工作量较大 ；（2）审计方面，境 内会计师事务所亦需要对TBA资产进行审计 ；（3）评估方面，因TBA资产数量较多且分布全球各地，给评估工作带来许多困难，耗时较
长。鉴于上述各类工作预计难以在短期内完成 ，为 切实保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究和友好协商，交易双方决定终止本次收购事项。
2018年12月10日，公 司召开了第四届董事会第十八次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，同意终止发行股份及支付现金方式购买闵悦金属股权，同意终止收购海外标的TBA股权。公司独立董事对该事项发表了独立意见，同 意终止发行股份及支付现金方式购买闵悦金属股权，同意终止收购海外标的TBA股权。
四、终止重大资产重组事项对公司的影响
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产事项尚未通过股东大会审议，因此本次重大资产重组方案未正式生效，本次终止对公司没有实质性影响。终止本次发行股份及支付现金购买资产是公司审慎研究并与相关各
