中信建投证券股份有限公司
关于北京四维图新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2018年度业绩承诺实现情况的说明和致歉
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“四维图新”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对交易对方做出的关于2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、重大资产重组基本情况
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购杰发科技（合肥）有限公司（现用名“合肥杰发科技有限公司”，以下简称“杰发科技”）全体股东所持有的杰发科技100%的股权。本次杰发科技100%股权作价387,510.00万元，其中公司以新发行股份支付33,050.67万元、以现金支付354,459.33万元。同时，公司拟通过锁价方式向深圳市腾讯产业投资基金有限公司、北京芯动能投资基金（有限合伙）、天安财产保险股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、华泰资产管理有限公司、林芝锦华投资管理有限公司、南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）、深圳安鹏资本创新有限公司、龙华启富投资有限责任公司和上银瑞金——四维图新1号资产管理计划非公开发行股份募集配套资金，发行价格为25.59元，不低于本次发行股份的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行股份数量为不超过148,495,499股。公司2015年度派息、转股方案实施后，发行价格由25.59元/股调整为17.02元/股，发行股份数量相应调整为不超过223,266,740股。
2017年1月17日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准北京四维图新科技股份有限公司向合肥高新科技创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]22号），核准公司重大资产重组。
2017年3月2日，公司完成标的资产100%股权的过户手续及相关工商登记，
取得合肥市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913401000803315542的《营业执照》。
2017年3月10日，本次发行主承销商指定账户累计收到的募集资金3,351,630,000.00元，在扣除相关的财务顾问费和承销费后，主承销商中信建投证券向公司指定账户划转了本次发行的认股资金。同日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2017BJA70066《验资报告》。根据该验资报告，截至2017年3月10日，公司实际收到本次发行认购资金总额共计人民币3,351,630,000.00元，扣除承销费及其他发行费用24,534,341.75元后，募集资金净额为3,327,095,658.25元。其中新增注册资本（股本）为人民币196,923,025.00元，资本公积为人民币3,130,172,633.25元。
2017年3月15日，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，新增股份上市日为2017年3月23日。
二、业绩承诺情况
根据公司与交易对方于2016年5月13日签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，杰发科技2016年度至2018年度的预测净利润分别为18,665.07万元、22,798.51万元和30,290.37万元，三年累计预测净利润为71,753.94万元。
公司与交易对方约定，如果杰发科技2016至2018年三个年度实际累计实现的税后净利润（以下简称“三年累计实现净利润”）与三年累计预测净利润存在差异，则股权转让现金对价按照下述方法和原则进行调整：
交易对价调整公式为：调整后的交易对价=原交易对价（即38.751亿元）×三年累计实现净利润÷三年累计预测净利润。
根据上述公式计算的对价调增金额最高不超过6.4585亿元且不超过三年累计实现净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过6.4585亿元。
2016年9月30日，雷凌科技、联发科出具补充承诺，如果根据《发行股份
及支付现金购买资产暨利润补偿协议》中约定公式计算的交易对价调减金额超过6.4585亿元，除其中6.4585亿元部分仍按《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外，超出6.4585亿元部分的82.90%由雷凌科技以人民币现金对上市公司予以补偿，雷凌科技将在交易对价调减金额经计算确定后的60日内一次性向上市公司支付，联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。
三、业绩承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杰发科技业绩承诺实现情况的专项审核报告》（2019BJA70189），杰发科技2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为19,626.05万元，实现业绩承诺的105.15%；2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为20,816.95万元，实现业绩承诺的91.31%；2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为19,906.12万元，实现业绩承诺的65.72%。2016年度、2017年度和2018年度累计实现归属于母公司所有者的净利润为60,349.12万元，累计实现业绩承诺的84.11%。
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，如果杰发科技2016至2018年三个年度实际累计实现的税后净利润与三年预测累计税后净利润存在差异，则股权转让现金对价应按照上述协议所约定的方法进行调整。
四、杰发科技净利润未达到业绩承诺的主要原因
2016至2018年杰发科技累计实现净利润低于业绩承诺，未达承诺业绩的主要原因如下：
1、2017年度，后装4G车机整机市场因价格竞争激烈，影响了整机厂商的生产销售积极性，导致后装4G车机整机市场发展不如预期，也影响到作为上游核心芯片供应商的杰发科技对应芯片产品的出货量及收入。杰发科技车载功率电子芯片产品，其封装工艺先进而特殊，而合作的封装厂为首次合作，由于生产工艺磨合等原因，造成初期生产不够稳定，影响了杰发科技相关产品在2017年度的出货量及收入。
2、2018年度，受国内乘用车销量下降特别是轿车销量下降的影响，杰发科技的车载信息娱乐系统芯片销量未能达到预期；同时，车载信息娱乐系统新款芯片、微控制器芯片及胎压监测芯片研发投入比预期要高，研发周期较预期略长，综合导致2018年收入及利润均未能达成目标。
五、业绩补偿的计算和实施
杰发科技2016年度至2018年度累计实现归属于母公司所有者的净利润为60,349.12万元，累计实现业绩承诺的84.11%。根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，调整后的交易对价=原交易对价（387,510.00万元）×三年累计实现净利润（60,349.12万元）÷三年累计预测净利润（71,753.94万元）=325,917.82万元。
交易对方向公司进行现金补偿金额=原交易对价（387,510.00万元）-调整后的交易对价（325,917.82万元）=61,592.18万元，将从公司最后一期应支付给交易对方的股权转让对价款64,585.00万元中直接扣除。
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，各方于2019年4月30日之前完成对股权转让现金对价调整事宜的结算，并且公司于2019年5月31日之前以现金方式将调整后的现金对价金额扣除已经支付的现金对价金额后的差额款项支付至交易对方各自指定的账户。
六、中信建投证券致歉声明
上市公司发行股份及支付现金购买资产的标的公司杰发科技未能实现2018年度的业绩承诺，本独立财务顾问对此深感遗憾。本独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。
本独立财务顾问及主办人将督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的说明和致歉》之签字盖章页）
财务顾问主办人
苏丽萍 顾中杰
中信建投证券股份有限公司
2019年4月15日
