证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2012-016
北京四维图新科技股份有限公司
关于使用部分超募资金收购
加拿大 PCI Geomatics Group Inc.股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 本次投资事项概述
北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”、“公司”或“本公
司”）于 2012 年 5 月 28 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于公
司使用部分超募资金收购加拿大 PCI Geomatics Group Inc.股权的议案》，同意
公司使用部分超募资金 1947.7 万元人民币（汇率：1 加元=6.3737 人民币，相当
于 3,055,905 加元）收购 Oberon Research Corp.和 The Estate of Robert Moses
所持有的加拿大 PCI Geomatics Group Inc.（简称“PCI”）11,385,919 股普通
股和 1,200,000 特殊股，同时批准授予不超过超募资金 4,104.7 万元人民币（按
2012 年 4 月 27 日官方汇率 1 加元=6.3737 人民币换算，相当于 6,440,000 加元）
的后续投资额度，用于在协议约定条件发生的情况下进一步按照固定价格收购
Oberon Research Corp.和 The Estate of Robert Moses 所持有的 PCI 剩余普通
股，以及在必要时对 PCI 进行增资，支持其业务发展。
本次交易既不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
二、 募集资金情况及本次使用部分超募资金对外投资事项
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]438 号文核准，公司于 2010 年 5
月首次公开发行 5,600 万股人民币普通股，拟募集资金 584,900,000.00 元，实际
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募集资金总额为 1,433,600,000.00 元，扣除各项发行费用 65,827,015.41 元，募集
资金净额为 1,367,772,984.59 元，超募资金为 782,872,984.59 元。信永中和会计
师事务所有限责任公司于 2010 年 5 月 7 日出具 XYZH/2009A7057 号《验资报告》，
对上述募集资金到位情况进行了审验。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年
年报工作的通知》（财会[2010]25 号）的精神，公司于 2010 会计年度末对发行
费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用 1,090.58 万元从发
行费用中调出，计入当期损益。最终确认的募集资金净额为人民币 137,867.88
万元，超募资金为 79,377.88 万元。
截至本次超募资金使用前，公司已经实施的超募资金投资情况如下：
1、2011 年 1 月 14 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于使用部分超募资金收购荷兰 Mapscape 公司全部股权的议案》，决定使用
部分超募资金 6,164 万元人民币（根据 2010 年 12 月 31 日官方外汇牌价：1 欧
元 = 8.8065 元人民币，折合 700 万欧元）收购荷兰 Mapscape 公司 100%股权，
股权转让款根据协议约定分期支付。
2、2011 年 11 月 21 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于
公司使用部分超募资金收购中交宇科（北京）空间信息技术有限公司 51.98%股
权的议案》，同意公司使用超募资金 13,800 万元，对中交宇科（北京）空间信息
技术有限公司（以下简称“中交宇科”）进行投资，投资完成后获得中交宇科
51.98%的股权。
截至本次超募资金使用前，公司超募资金余额约为 63,348.53 万元。
三、公司本次交易的具体情况
2012 年 5 月 28 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司
使用部分超募资金收购加拿大 PCI Geomatics Group Inc.股权的议案》，具体投资
情况如下：
（1）交易的基本情况
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PCI 前身成立于 1982 年，目前 Moses 家族通过两家持股公司持有 PCI
20,220,140 股普通股和 1,200,000 特殊股。该交易经本次董事会议审议通过后，
公司将与 Moses 家族持股公司（Oberon Research Corp.和 The Estate of Robert
Moses，（以下简称“转让方”）及 PCI 公司签署《股权转让协议》，公司以 3,055,905
加元（汇率：1 加元=6.3737 人民币，相当于 1947.7 万元人民币）收购上述转让
方所持有的 PCI 公司 11,385,919 股普通股和 1,200,000 特殊股。
（2）本次交易事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
2、交易对方的基本情况
本次交易的对方为 Oberon Research Corp.和 The Estate of Robert Moses，均系
Moses 家族控制 PCI 的持股公司。
3、交易标的基本情况
（1）交易标的基本信息
1、公司名称：PCI Geomatics Group Inc.
2、成立时间：1996 年 11 月 7 日
3、注册资本：7,171,984 加元
4、注册地址：50 West Wilmot Street Richmond Hill, Ontario Canada
5、经营范围：研发和销售遥感影响处理软件产品，为客户提供地理成像产
品和解决方案等。
本次交易前 PCI 股权结构：
股东名称 股票类型 股数 股比
Oberon Research Corp/ Estate of Dr. Moses 普通股 20,220,140 68.6%
管理层、员工及董事持股 普通股 4,121,470 14%
其他持股股东 普通股 5,135,786 17.4%
合计 29,477,396 100.0%
股东名称 股票类型 股数 面值
Oberon Research Corp. / Estate of Dr. Moses 特殊股 1,200,000 1,200,000
Intermap 公司 优先股 1,250,000 750,000
（2）交易标的业务经营
PCI 公司主要产品为 Geomatica 桌面影像处理软件和 GXL 高速海量影像处
理系统，PCI 的软件产品主要用于对航空、卫星等遥感影像进行处理和分析，以
帮助用户基于地理信息进行决策。PCI 公司的客户主要政府部门、科研机构及提
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供地理信息服务的公司等。
（3）标的公司最近主要财务指标
2010 2011
主营业务收入 52,270,723.40 44,958,021.11
税后净利润 -10,047,305.36 -10,894,004.28
总资产 40,572,034.26 31,587,589.20
净资产（股东权益） 2,117,933.92 -8,222,884.95
备注：按照中国会计准则转换，货币单位：人民币
4、股权转让协议主要内容
（1）转让方：Oberon Research Corp.、The Estate of Robert Moses
（2）协议标的：PCI 公司部分普通股和特殊股
（3）首期从股权转让方购买普通股 11,385,919 普通股和特殊股 1,200,000 股，
交易金额为 3,055,905 加元（汇率：1 加元=6.3737 人民币，相当于 1947.7 万元人
民币）；
（4）在转让方对所持剩余普通股执行卖方期权的情况下，公司将以固定价
格收购其所持有的剩余股份；
（5）协议生效条件
本协议经双方签字盖章并经本公司董事会批准，并获得中国和加拿大相关政
府部门的批准后生效。
5、定价依据
公司收购 PCI 公司部分股权的交易价格，是建立在对 PCI 公司现有业务、
商业计划及发展潜力、客户关系、技术能力、人力资源等重要因素进行合理评估
和判断分析的基础之上。公司聘请了加拿大当地会计师事务所和律师事务所对
PCI 公司进行了审慎的尽职调查和风险分析；同时，公司亦聘请了中和资产评估
有限公司对 PCI 公司的股权价值进行了评估，以 2012 年 2 月 29 日为基准日，按
照收益法评估，PCI 公司所有普通股价值在谨慎情景下的评估价值为 509.3 万加
元（根据 2012 年 2 月 29 日官方外汇牌价：1 加元 = 6.3308 元人民币，相当于
3,224.59 万元），PCI 公司特殊股按照面值确认。以前述评估价值为参考依据，并
参考北美并购市场业务相近公司的估值水平，通过谈判，交易各方最终确定本次
的交易价格。
6、资金来源
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公司拟使用首次公开发行股票的超募资金对 PCI 公司进行投资，以及进行后
续股权的购买和增资。
四、收购目的和对公司的影响
本收购项目符合公司的发展战略，PCI 掌握的影像处理技术和软件产品是地
理信息软件领域的关键组成部分，因此通过收购 PCI 公司部分股权，将帮助公司
快速实现公司既定战略目标，填补地理信息软件的空白，强化对地理信息产业链
的控制，
