上海市锦天城律师事务所
关于爱仕达股份有限公司
控股股东增持公司股份的
专项核查意见
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关于爱仕达股份有限公司
控股股东增持公司股份的
专项核查意见
致：爱仕达股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受爱仕达股份有限公司（以下简称“爱仕达”或“公司”）的委托，根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，就公司控股股东爱仕达集团有限公司（以下简称“爱仕达集团”）增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查并出具本专项核查意见。
第一节 律师声明
1、本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、爱仕达已向本所律师作出承诺，保证向本所律师提供的关于本次增持的相关文件无隐瞒、虚假或误导之处，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本核查意见。
4、本核查意见仅供本次增持之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司控股股东爱仕达集团增持公司股份事宜的相关文件、资料进行了审查，现出具专项核查意见如下。
第二节 正文
一、增持人主体资格
（一）经本所律师核查，本次增持人爱仕达集团为公司的控股股东。本次增持前，爱仕达集团直接持有公司股份数为122,850,000 股，占公司总股本的35.07%，其一致行动人陈合林先生持有26,177,000股，占公司总股本的7.47%，陈文君先生持有11,700,000股，占公司总股本的3.34%，陈灵巧女士持有16,582,500股，占公司总股本的4.73%，林菊香女士持有6,781,250股，占公司总股本的1.94%，台州市富创投资有限公司持有10,764,000股，占公司总股本的3.07%。爱仕达集团及其一致行动人合计持有公司股份数为194,854,750股，占公司总股本的55.62%。
（二）根据增持人出具的说明并经查验公开披露的信息，截至本专项核查意见出具日，爱仕达集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款所述下列不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿、且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所律师认为，爱仕达集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、关于增持人本次增持的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
本次增持前，爱仕达集团直接持有公司股份数为 122,850,000 股，占公司总股本的 35.07%；爱仕达集团及其一致行动人合计持有公司股份数为 194,854,750股，占公司总股本的 55.62%。
（二）本次增持计划
根据爱仕达披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》等公告，公司控股股东爱仕达集团基于对公司未来持续稳定发展的信心、公司价值的认可以及
增强投资者信心计划自 2021 年 2 月 4 日起六个月内通过深圳证券交易所集中竞
价交易方式增持公司股票，增持股份的金额不低于人民币 2,000 万元，不超过人民币 4,000 万元。
（三）本次增持情况
根据公司提供的资料，爱仕达集团通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易增持公司股份的情况如下：
序号 增持时间 成交均价（元） 增持股数（股） 增持金额（元）
1 2021.2.4 6.84 59,970 410,434.20
2 2021.2.5 6.75 161,400 1,089,336.00
3 2021.2.8 6.97 477,000 3,324,258.80
4 2021.2.9 7.12 400,864 2,855,823.68
5 2021.2.10 7.34 989,000 7,256,565.43
6 2021.2.18 7.54 120,000 904,893.12
7 2021.2.24 7.41 310,900 2,305,297.00
8 2021.7.22 7.17 110,000 788,800.00
9 2021.7.23 7.15 169,000 1,208,568.10
合计 2,798,134 20,143,976.33
综上，爱仕达集团本次累计增持公司股份 2,798,134 股，占公司总股本的0.80%，累计增持金额 20,143,976.33 元。
（四）增持人承诺情况
爱仕达集团及其一致行动人承诺在增持完成后 6 个月内不减持公司股份，并严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。
（五）本次增持后增持人的持股情况
本次增持计划完成后，爱仕达集团直接持有公司 125,648,134 股股份，占公司总股本的 35.87%；公司控股股东及其一致行动人合计持有公司 197,652,884股股份，占公司总股本的 56.42%。
经核查，本所律师认为，爱仕达集团本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
经核查，本次增持事宜履行了如下信息披露程序：
爱仕达于2021年2月4日披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，于2021年5月6日披露了《关于控股股东增持公司股份计划时间过半的公告》，就增持人之增持目的、增持计划、增持金额、增持进展及增持人承诺等事项予以公告。
经查验，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，爱仕达已就本次增持事项按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、免于提出豁免申请的法律依据
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于发出要约。
本次增持前，公司控股股东及其一致行动人持有公司的股份已超过公司已发行股份的 50%；本次增持计划完成后，公司控股股东及其一致行动人合计持有的公司股份不影响公司的上市地位。
经核查，本所律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本专项核查意见出具日，增持人具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格；
2、截至本专项核查意见出具日，本次增持已经履行了现阶段所需的信息披露义务；
3、截至本专项核查意见出具日，增持人通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持人本次增持符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
4、增持人本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于爱仕达股份有限公司控股股 东增持公司股份的专项核查意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李 青
负责人： 经办律师：
顾功耘 彭瑾慧
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