证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2022-043
深圳和而泰智能控制股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议通知于2022年7月27日以专人和电子邮件的方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2022年8月2日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中贺臻、秦宏武、孙中亮先生由于工作原因以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：
1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，经逐项核对公司情况，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项资格和条件。
关联董事刘建伟先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，公司
拟定了本次非公开发行A股股票的发行方案，方案具体内容如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
关联董事刘建伟先生回避表决。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。
关联董事刘建伟先生回避表决。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为刘建伟先生。刘建伟先生拟以现金方式一次性全额认购。
关联董事刘建伟先生回避表决。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票，弃权 0 票。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式为：
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为 13.92 元/股。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
关联董事刘建伟先生回避表决。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
刘建伟先生认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=人民币 65,000.00 万元
÷每股发行价格，如计算后发行股票数量存在不足 1 股的部分，则向下取整数确定发行股票数量。按照发行价格13.92元/股计算，本次非公开发行股票的数量为46,695,402股；具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》的相关规定。
关联董事刘建伟先生回避表决。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票，弃权 0 票。
（六）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的 A 股股票，自本次非公开发行结束之日起 18 个
月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次非公开发行的发行对象原持有的
发行人股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。
关联董事刘建伟先生回避表决。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票，弃权 0 票。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
关联董事刘建伟先生回避表决。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票，弃权 0 票。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
关联董事刘建伟先生回避表决。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票，弃权 0 票。
（九）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为 65,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额拟用于汽车电子全球运营中心建设项目、数智储能项目和补充流动资金。
关联董事刘建伟先生回避表决。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票，弃权 0 票。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
关联董事刘建伟先生回避表决。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
3、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；
《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事刘建伟先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
4、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事刘建伟先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司前次募集
资 金 使 用 情 况 的 鉴 证 报 告 》 详 见 公 司 在 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
6、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开
发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行 A 股股票当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事刘建伟先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
7、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司本次非公开发行所募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理、专款专用，并拟授权公司管理层确定开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。
关联董事刘建伟先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
8、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与刘建伟先生签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
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关联董事刘建伟先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提
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