证券代码：002402 证券简称：和而泰
2022年度非公开发行A股股票预案
二〇二二年八月
公司声明
1、深圳和而泰智能控制股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、深圳和而泰智能控制股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
公司声明 ...... 2
目 录...... 3
特别提示 ...... 5
释 义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、发行方案概要...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 16
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序...... 16
第二节 发行对象基本情况 ...... 18
一、基本情况...... 18
二、最近五年主要任职情况...... 18
三、发行对象对外投资及业务情况...... 19
四、发行对象最近五年处罚、诉讼等相关情况...... 20
五、本次发行后，发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况...... 20
六、本次发行预案公告前 24 个月发行对象与公司之间重大交易情况...... 20
七、本次认购资金来源...... 20
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要...... 21
一、协议主体和签订时间...... 21
二、认购标的、认购价格、认购方式、认购数量...... 21
三、认购款的支付时间、支付方式与股票交割...... 22
四、限售期...... 23
五、相关费用的承担...... 23
六、协议的生效...... 23
七、协议的变更、解除和终止...... 23
八、违约责任...... 24
第四节 本次募集资金使用的可行性分析...... 26
一、本次募集资金使用计划...... 26
二、本次募集资金投资项目情况...... 26
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 36
四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 36
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 37
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化...... 37
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 37
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 38
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 38
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 38
六、本次发行相关的风险说明...... 38
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 42
一、公司利润分配政策的制定...... 42
二、最近三年利润分配及现金分红情况...... 46
三、未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）...... 47
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 50
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 50
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报所采取的措施...... 50
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、公司 2022 年度非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，尚需取得公司股东大会的批准，并报中国证监会的核准。
2、本次股票发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为刘建伟先生。刘建伟先生以现金方式认购本次非公开发行的股票。刘建伟先生为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
3、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正），经第五届董事会第三十二次会议审议通过，本次发行股票价格为 13.92 元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
4、刘建伟先生认购股票数量的计算公式为：认购股票数量=人民币 65,000.00万元÷每股发行价格，如计算后发行股票数量存在不足 1 股的部分，则向下取整数确定发行股票数量。按照发行价格 13.92 元/股计算，本次非公开发行股票的数量为 46,695,402 股。
若公司在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将相应调整。
5、本次非公开发行的发行对象认购的 A 股股票，自本次非公开发行结束之
日起 18 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次非公开发行的发行对象原持有的发行人股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 65,000.00 万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后拟用于汽车电子全球运营中心建设项目、数智储能项目和补充流动资金。
7、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次非公开发行股票不会导致公司实际控制人发生变更，亦不会导致股权分布不具备上市条件。
9、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关要求。公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
释 义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、 指 深圳和而泰智能控制股份有限公司
发行人、和而泰
本预案 指 公司本次 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
控股股东、实际控制人、发 指 刘建伟
行对象
本次非公开发行股票、本 指 和而泰以非公开发行股票的方式向刘建伟先生发行 A
次非公开发行、本次发行 股股票的行为
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易
A 股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易
的普通股
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会 指 深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
监事会 指 深圳和而泰智能控制股份有限公司监事会
股东大会 指 深圳和而泰智能控制股份有限公司股东大会
深交所 指 深圳证券交易所
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元
ELECTROLUX，瑞典伊莱克斯公司及其下属企业，是全
伊莱克斯 指 球最大的厨房、清洁以及户外用途家电制造商，全球 500
强企业之一
惠而浦 指 惠而浦公司及其下属企业，全球最具规模的大型白色家
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