证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2021-052
深圳和而泰智能控制股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2021年5月14日以专人送达、邮件、传真等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2021年5月20日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中独立董事孙中亮先生由于工作原因委托独立董事张坤强先生出席表决），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：
1、会议以8票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》；
公司控股子公司浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“铖昌科技”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属控股子公司铖昌科技至深交所主板上市符合相关法律、法规的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、会议以8票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的议案》；
公司下属子公司铖昌科技拟在深交所主板首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”或“本次分拆上市”），本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市板块：深交所主板
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）股票。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：铖昌科技将在取得深交所批准及履行中国证监会批准程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由铖昌科技股东大会授权铖昌科技董事会于取得深交所批准及履行中国证监会批准后予以确定。
（六）发行方式：采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式。
（七）发行规模：铖昌科技股东大会授权铖昌科技董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向网下投资者询价，由本行与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格或证券监管部门认可的其他方式确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，铖昌科技将根据其发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
（十）方案有效期：有效期为24个月，自股东大会审议通过本次分拆上市的议案之日起算。若铖昌科技在该有效期内取得中国证监会对其发行上市作出的核准决定，则该有效期自动延长，直至与其发行上市相关事宜全部完成之日。
上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须通过深交所和中国证监会批准，为推动本次分拆上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整铖昌科技上市的发行方案。
关联董事罗珊珊回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、会议以8票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市预案（修订稿）>的议案》；
公司根据实际情况，经过审慎考虑，同意公司分拆子公司铖昌科技至深交所主板上市。
《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事罗珊珊回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、会议以8票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》；
根据《若干规定》，公司分拆所属子公司铖昌科技在深交所主板上市符合《若干规定》关于上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
和而泰于2010年5月11日在深交所原中小板上市，至今上市时间已满3年，符合上
述条件。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
和而泰2018年度、2019年度和2020年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为2.13亿元、2.90亿元和3.66亿元，符合“最近3会计年度连续盈利”的规定。
和而泰2018年度、2019年度和2020年扣除按权益享有的铖昌科技的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）累计为7.14亿元，超过6亿元人民币。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。
公司按权益享有铖昌科技2020年的净利润3,098.16万元，2020年度合并报表中按权益享有的铖昌科技的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为7.82%，未超过50%，符合《若干规定》要求（上述所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
公司按权益享有铖昌科技2020年所有者权益为33,828.24万元，2020年末合并报表中按权益享有的铖昌科技净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为11.16%，未超过30%，符合《若干规定》要求。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在
内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2020年财务报表出具的《审计报告》（大华审字[2021]001546号）为标准无保留意见的审计报告。
综上所述，符合本条要求。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
上市公司最近3个会计年度募集资金及使用情况如下：
1、2018年非公开发行募集资金用于“智能硬件产品族研发与产业化”项目及补充流动资金。截至2020年12月31日，该募集资金累计使用10,418.80万元，且因募集资金专户无后续使用用途，已办理了注销手续。
2、2019年公开发行可转债募集资金用于“长三角生产运营基地建设项目”、“电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目”、“智慧生活大数据平台系统项目”及“面向智慧型家用电器的新一代智能控制器研发与产业化”，项目实施单位为和而泰及其子公司浙江和而泰智能科技有限公司。截至2020年12月31日，该募集资金累计使用28,912.44万元，募集资金余额为人民币20,854.93万元（含利息收入及理财收益），其他尚未使用的募集资金存放于上述募集资金专户中。
上市公司不涉及使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为铖昌科技的主要业务和资产的情形。
铖昌科技主营业务为微波毫米波相控阵T/R芯片（以下简称“相控阵T/R芯片”）的研发、生产和销售，主要产品为相控阵T/R芯片，不属于主要从事金融业务的公司。
综上所述，符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
截至本预案签署日，和而泰董事、副总裁、董事会秘书、财务总监罗珊珊通过科麦投资间接持有铖昌科技股权2.73%，通过科吉投资间接持有铖昌科技股权0.57%；和而泰董事长、总裁刘建伟关联方王钧生持有铖昌科技股份0.79%，和而泰董事长刘建伟关联方丁宁持有铖昌科技股份3.94%。上述人员合计持有铖昌科技股权比例为
8.04%，合计未超过铖昌科技分拆上市前总股本的10%。此外，无其他上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份。
铖昌科技董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台（铖锠合伙、科吉投资、科祥投资、科麦投资）持有铖昌科技的股份合计为12.95%，未超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司目前为多主业结构，主要从事家庭用品智能控制器的研发、生产和销售；相控阵T/R芯片研发、生产和销售；新型智能控制器、智能硬件与厂商服务平台业务。
铖昌科技为公司相控阵T/R芯片业务的发展平台，主营相控阵T/R芯片的研发、生产和销售，主要产品为相控阵T/R芯片，具体包括低噪声放大器芯片、功率放大器芯片、滤波器芯片、开关芯片、移相器、衰减器芯片、多功能芯片以及GaN宽带大功率功放芯片等。
本次分拆完成后，和而泰将聚焦智能控制器业务，继续致力于技术创新与服务创新，深入国际高端市场，
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