股票代码：002399 股票简称：海普瑞 上市地：深圳证券交易所
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
发行股份购买资产交易对方
李锂 李坦
单宇 深圳市乐仁科技有限公司
乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业 乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司
（有限合伙）
乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企 新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合
业（有限合伙） 伙）
廊坊开发区鑫化嘉业投资咨询有限 INNOGOLDINVESTMENTSLIMITED
公司
LINKFULTREASURE GSDirectPharmaLimited
MANAGEMENTLIMITED
独立财务顾问
中天国富证券有限公司
二零一七年十二月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产暨关联交易的简要情况，并不包括本报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）；并存放在深圳市南山区松坪山朗山路21号以供投资者查阅。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让或委托他人管理本人/本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
一、交易对方声明一
交易对方李锂、李坦、单宇已出具以下声明：
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。
2、本人已向海普瑞及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向海普瑞披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
二、交易对方声明二
交易对方乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、东方道智、鑫化嘉业、INNO、LINKFUL已出具以下声明：
1、本公司/企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。
2、本公司/企业已向海普瑞及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本公司/企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本公司/企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
4、在参与本次交易期间，本公司/企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向海普瑞披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司/企业愿意承担个别和连带的法律责任。
三、交易对方声明三
交易对方GSPHARMA已出具以下声明：
1、本公司保证本公司为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已向海普瑞及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了其所要求的本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
3、本公司保证，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将根据司法机关或中国证监会的规定，暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
4、在签署本承诺函后至以下较早一日止：i）与海普瑞等相关方签署的发行股份购买协议生效并完成交割之日或依法解除/终止之日；ii）本承诺函出具之日后一年，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向海普瑞披露有关本次交易的信息，并保证该等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......3
一、交易对方声明一......3
二、交易对方声明二......3
三、交易对方声明三......4
目录......6
重大事项提示......7
一、本次交易方案概述......7
二、本次交易不构成重大资产重组及重组上市......12
三、本次交易构成关联交易......13
四、本次交易对上市公司的影响......13
五、本次交易不会导致公司控股股东和实现控制人变更......14
六、本次交易决策过程和批准情况 ...... 14
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......16
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 22
九、独立财务顾问保荐资格......29
十、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺......29
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持 计划......29重大风险提示......31一、本次交易的相关风险.........................................................................................................31
二、标的资产的相关风险......33
释义......38
第一节 本次交易概述......40
一、本次交易的背景......40
二、本次交易的目的......41
三、本次交易方案概述......43
四、本次交易不构成重大资产重组及重组上市......49
五、本次交易构成关联交易......49
六、本次交易对上市公司股权结构的影响......50
七、本次交易不会导致公司控股股东和实现控制人变更......50
八、本次交易决策过程和批准情况 ...... 51
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案为海普瑞拟向多普乐全体股东以发行股份的方式购买多普乐的100%股权。具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
海普瑞拟以发行股份的方式向李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、东方道智、鑫化嘉业、INNO、LINKFUL、GSPHARMA12名交易对方购买其持有的多普乐100%股权。
本次交易完成后，海普瑞将直接持有多普乐100%股权。
（二）标的资产的评估和作价情况
根据沃克森评报字【2017】第0973号《资产评估报告》，以2017年3月31
日为评估基准日，评估机构分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对多普乐全部资产及负债价值进行了评估。在持续经营的假设下，采用资产基础法多普乐100%股权评估值为 62,502.10万元，采用收益法多普乐 100%股权评估值为242,202.26万元，并以收益法评估值作为多普乐100%股权评
