股票代码： 002399 股票简称：海普瑞 上市地：深圳证券交易所
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
发行股份购买资产交易对方
李锂 李坦
单宇 深圳市乐仁科技有限公司
乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业
（有限合伙）
乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司
乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企
业（有限合伙）
新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合
伙）
廊坊开发区鑫化嘉业投资咨询有限
公司
INNO GOLD INVESTMENTS LIMITED
LINKFUL TREASURE
MANAGEMENT LIMITED
GS Direct Pharma Limited
独立财务顾问
中天国富证券有限公司
二零一七年十二月
1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员，保证本次重组的信息披露和申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转
让或委托他人管理本人/本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本人/本公司未
在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本公司授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批
准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实之陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书
及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
2
交易对方声明
一、交易对方声明一
交易对方李锂、李坦、单宇已出具以下声明：
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别法律责任。
2、本人已向海普瑞及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定，及时向海普瑞披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
二、交易对方声明二
交易对方乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、东方道智、鑫化嘉业、 INNO、
LINKFUL 已出具以下声明：
1、本公司/企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别法律责任。
2、本公司/企业已向海普瑞及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本
3
公司/企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、 本公司/企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
4、在参与本次交易期间，本公司/企业将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向海普瑞披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司/企业愿意承担个别和连带的
法律责任。
三、交易对方声明三
交易对方 GS PHARMA 已出具以下声明：
1、本公司保证本公司为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已向海普瑞及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了其所要
求的本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），并保证本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件。
3、本公司保证，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，将根据司法机关或中国证监会的规定，暂停转
让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
4、在签署本承诺函后至以下较早一日止： i）与海普瑞等相关方签署的发行
4
股份购买协议生效并完成交割之日或依法解除/终止之日； ii）本承诺函出具之日
后一年，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定，及时向海普瑞披露有关本次交易的信息，并保证该等信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证， 本公司愿
意承担相应的法律责任。
5
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案为海普瑞拟向多普乐全体股东以发行股份的方式购买多普乐
的 100%股权。具体方案如下：
（一） 发行股份购买资产
海普瑞拟以发行股份的方式向李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来
石、水滴石穿、东方道智、鑫化嘉业、 INNO、 LINKFUL、 GS PHARMA12 名交
易对方购买其持有的多普乐 100%股权。
本次交易完成后，海普瑞将直接持有多普乐 100%股权。
（二）标的资产的评估和作价情况
根据沃克森评报字【 2017】第 0973 号《资产评估报告》，以 2017 年 3 月 31
日为评估基准日，评估机构分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对多普乐
全部资产及负债价值进行了评估。在持续经营的假设下，采用资产基础法多普乐
100%股权评估值为 62,502.10 万元，采用收益法多普乐 100%股权评估值为
242,202.26 万元，并以收益法评估值作为多普乐 100%股权评估价值，经审计归
属于母公司所有者净资产（合并口径）金额为 31,261.29 万元，评估增值 210,940.97
万元，增值率 674.77%。
经 交 易 各 方 友 好 协 商 确 定 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 人 民币
240,000.00 万元。
（三）本次交易对价的具体支付情况
海普瑞拟向多普乐 12 名股东支付对价的具体情况如下表所示：
序号 名称 股份支付金额（万元） 发行股份数（万股）
1 李锂 56,496.84 3,269.4929
2 李坦 48,748.31 2,821.0826
3 乐仁科技 34,120.49 1,974.5652
4 金田土 29,472.21 1,705.5676
5 飞来石 7,728.00 447.2222
小计 176,565.84 10,217.9305
6
6 单宇 5,546.46 320.9757
7 水滴石穿 3,359.70 194.4269
小计 8,906.16 515.4026
8 GS PHARMA 27,600.00 1,597.2222
9 INNO 12,000.00 694.4444
10 东方道智 7,728.00 447.2222
11 LINKFUL 4,800.00 277.7777
12 鑫化嘉业 2,400.00 138.8888
合计 240,000.00 13,888.8884
注：拟支付股份数量不足一股的部分，海普瑞不再向交易对方另行支付，因此海普瑞合计支
付的对价略小于总交易对价 240,000.00 万元，该差额部分计入海普瑞资本公积。
（四）本次发行股份具体情况
1、发行种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、本次发行股份的定价依据及发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，“ 上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一” 。
本次发行股份购买资产的定价基准日为海普瑞审议本次重组相关议案的董
事会决议公告日，即海普瑞第四届董事会第六次会议的决议公告日（ 2017 年 9
月 12 日）。 海普瑞本次重组定价基准日前一交易日为 2017 年 4 月 27 日。
本次重组定价基准日前 120 个交易日海普瑞股票交易均价为 19.47 元/股。本
次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日海普瑞股票交易
均价的 90%，即 17.53 元/股。
根据公司 2016 年度股东大会审议通过的《 2016 年度利润分配方案》，拟以
2016 年 12 月 31 日总股本 1,247,201,704 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现
金股利 2.5 元（含税）。公司于 2017 年 6 月 28 日实施了该利润分配方案，因此，
本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 17.28 元/股。本次发行价格已经公
司 2017 年第四次临时股东大会审议通过。
在定价基准日至发行日期间，海普瑞如实施派息、送股、资本公积金转增股
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本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行方式、发行对象及发行数量
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
发行对象包括李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、
东方道智、鑫化嘉业、 INNO、 LINK
