证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2018-015
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于公司收购南京正华通捷电子系统工程有限公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、资产收购概述
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”或“受让方”）于2017年10月26日与陈界鹏、南京通捷投资中心（有限合伙）（以下合称为“乙方”或“出让方”）签订了《股权收购意向书》。公司拟采用非公开发行股份及支付现金的方式收购南京正华通捷电子系统工程有限公司（以下简称“标的公司”或“南京正华”）100%股权。
二、本次收购的进展情况
1、《股权收购意向书》签订后，公司根据相关规定，于2017年10月27日
向深圳证券交易所提交停牌申请，并于2017年10月28日起停牌筹划发行股份
购买资产事项。
2、本次发行股份购买资产因故无法继续推进，具体内容详见刊载于巨潮资讯网上的《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2018-015）。公司于2018年3月12日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于使用自有资金收购南京正华100%股权的议案，并于2018年3月12日与南京正华签订了《购买资产协议》及《购买之资产盈利及减值补偿协议》。
三、交易对手方情况
1、陈界鹏，持股比例84%，性别：男，南京市软件大道66号华通科技园一楼正华企业，职务：董事长。
2、南京通捷投资中心（有限合伙），持股比例16%，统一社会信用代码：91320114MA1Q0YFB0Y，执行事务合伙人：蔡小庆
四、标的公司概况
1、公司名称：南京正华通捷电子系统工程有限公司
2、成立时间：1999年4月27日
3、注册地址：江苏省南京市雨花台区软件大道66号1层101室
4、统一社会信用代码：91320114704194384H
5、法定代表人：陈界鹏
6、注册资本：3,000万元人民币
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：电子计算机软、硬件开发、销售；电信器材及相关软件、通讯设备、电子器材、机电产品、金属材料、五金交电、建筑装饰材料的销售；电脑软、硬件维修及相关网络技术咨询服务；通讯设备的维修及技术咨询服务；工程管理服务；节能技术的开发、技术咨询、技术转让、技术服务；商务培训服务、企业管理培训服务（以上不含与学历教育相关的培训或服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：陈界鹏，持股比例84%；南京通捷投资中心（有限合伙），
持股比例16%。
10、标的公司经营情况
单位：万元
项目 2016年12月31日 2017年11月30日
资产总额 3,206.08 3,114.95
负债总额 803.50 1,542.87
净资产 2,402.58 1,572.08
项目 2016年 2017年1-11月
营业收入 3,953.33 3,866.12
利润总额 557.94 -299.59
净利润 459.54 -438.49
注：上述财务数据业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认
五、《购买资产协议》的主要内容
1、 标的资产定价及交易对价
1.1标的公司资产状况
(1) 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会审字[2018]0693号《审
计报告》，截止2017年11月30日，标的公司总资产为3,114.95万元，负债为
1,542.87万元，净资产为1,572.08万元。
(2) 根据中联资产评估集团有限公司中联评估字[2018]第 250 号《估值报
告》，截止2017年11月30日，标的公司估值为18,139.13万元。
1.2各方经友好协商同意，标的资产100%股权以收益法确定的估值为18,000
万元。
上述预估值系基于标的公司评估基准日经审计的资产估值，以及出让方对于标的公司经营收益承诺（见甲乙双方另行签署的《购买资产之盈利及减值补偿协议》第1条盈利承诺）为前提和基础，综合考虑标的公司目前经营状况及未来盈利能力。
1.3 基于上述初步确定的本次交易标的资产的总交易对价，每一出让方所持
标的公司股权及其对应的所出让的标的公司股权数量及交易对价如下表所示：序号 股东名称/姓名 出让前标的公司持股比例 出让标的公司股权比例 交易对价(1) 陈界鹏 84% 84% 15120万元(2) 南京通捷投资中 16% 16% 2880万元心（有限合伙）
总计 --- 100% 100% 18000万元
2 交易对价支付
2.1 各方均同意：本协议生效之日起10个工作日内，受让方以现金方式一
次性支付出让方本次交易对价（含受让方在此之前已经支付的定金/意向金）。
2.2 出让方在收到标的股权转让价款之日起60日内，应完成用本次交易对
价的2/3（三分之二）现金通过二级市场购买建研集团股票。出让方应在上述期
限届满或按上述约定的现金额度完成从二级市场购买建研集团股票之日起 5个
工作日内，办理完毕其持有的所有建研集团股票的锁定手续。受让方应协助办理上述锁定手续。股票锁定期从办结锁定之日起开始，股票锁定期和解锁按下表约定。
当触发《购买资产之盈利及减值补偿协议》约定的补偿义务，出让方还应该协议的约定向受让方进行补偿。
承诺 解锁条件（所有条件应同时具备） 解锁数量
人
第一期解锁条件
(a). 承诺人在本次交易中通过二级市场购买建研集团股票之日起届满
12个月；且
(b). 根据《购买资产之盈利及减值补偿协议》的约定，具有证券业务在本次交
资格的会计师事务所已对标的资产补偿期限2018年度实际实现的净利易中以现
润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告和减值测试报告；且 金购买的
(c). 根据《购买资产之盈利及减值补偿协议》第1条的约定，2018年度建研集团
实际净利润不低于该年度承诺净利润；且 股份的
(d). 根据《购买资产之盈利及减值补偿协议》第1条的约定，2018年期 30%。
末应收账款余额占当年度销售收入的比例不超过约定比例；或
(e). 按照《购买资产之盈利及减值补偿协议》的约定履行完毕当年度
补偿义务（如需）。
第二期解锁条件
(a). 承诺人在本次交易中通过二级市场购买建研集团股票之日起届满
24个月；且
(b). 根据《购买资产之盈利及减值补偿协议》的约定，具有证券业务在本次交
各出 资格的会计师事务所已对标的资产补偿期限2019年度实际实现的净利易中以现
让方 润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告和减值测试报告；且 金购买的
(c). 根据《购买资产之盈利及减值补偿协议》第1条的约定，2019年度建研集团
实际净利润不低于该年度承诺净利润；且 股份的
(d). 根据《购买资产之盈利及减值补偿协议》第1条的约定，2019年期 30%。
末应收账款余额占当年度销售收入的比例不超过约定比例；或
(e). 按照《购买资产之盈利及减值补偿协议》的约定履行完毕当年度
补偿义务（如需）。
第三期解锁条件
(a). 承诺人在本次交易中通过二级市场购买建研集团股票之日起届满
36个月；且 在本次交
(b). 根据《购买资产之盈利及减值补偿协议》的约定，由具有证券业易中以现
务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限2020年度实际实现的净利金购买的
润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告和减值测试报告；且 建研集团
(c). 根据《购买资产之盈利及减值补偿协议》第1条的约定，2020年度股份的
实际净利润不低于该年度承诺净利润；且 40%。
(d). 根据《购买资产之盈利及减值补偿协议》第1条的约定，2020年期
末应收账款余额占当年度销售收入的比例不超过约定比例，或
(e). 按照《购买资产之盈利及减值补偿协议》的约定，履行完毕当年
承诺 解锁条件（所有条件应同时具备） 解锁数量
人
度补偿义务（如需）。
3 标的公司盈利预测及补偿
3.1 为保证标的资产盈利切实可靠，切实保障受让方及其股东的权益，各收
益承诺人（即出让方，下同）同意另行与受让方签署《购买资产之盈利及减值补偿协议》。
3.2 如标的公司未能实现《购买资产之盈利及减值补偿协议》承诺的盈利目
标，收益承诺人将根据《购买资产之盈利及减值补偿协议》对受让方予以补偿。
六、《购买资产之盈利及减值补偿协议》的主要内容
1 盈利承诺
