证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2010-039
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于子公司福建科之杰新材料有限公司收购贵州建工建材有限
责任公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010 年
10 月18 日召开第二届董事会第二次会议，通过了《关于同意子公司福建科之杰
新材料有限公司收购贵州建工建材有限责任公司100%股权的议案》。根据上述决
议，公司全资子公司福建科之杰新材料有限公司（以下简称“福建科之杰”）于
2010 年10 月 19 日与曾宪才等贵州建工建材有限责任公司（以下简称“贵州建
工建材”）全体自然人股东签订了正式的股权转让协议，现将本次收购的基本情
况公告如下：
一、交易概述
为了拓展公司在贵州乃至中国西部的减水剂生产、销售业务，公司的子公司
福建科之杰使用自有资金以人民币300 万元的价格收购了贵州建工建材的100%
股权。
收购贵州建工建材有助于公司混凝土外加剂业务在贵州省建立较为完整的
生产基地，实现公司混凝土外加剂业务跨区域的拓展，有助于实现公司混凝土外
加剂业务向全国市场拓展的目标。
二、交易标的：贵州建工建材的基本情况
1、公司名称：贵州建工建材有限责任公司；
2、注册资本（实收资本）：300 万元；3、法定代表人：曾宪才；
4、法定住所：龙里县龙山镇金龙路；
5、经营范围：混凝土外加剂系列、内外墙保温材料系列、预拌沙浆系列、
防水材料系列的生产和销售；
6、股权结构：自然人曾宪才持有其40%的股权，自然人范智斌及邬能华分
别持有其30%的股权；
7、成立时间：2008 年10 月25 日；
8、主营业务情况：贵州建工建材自成立以来，主要从事混凝土外加剂产品
的研发与生产。
9、财务状况：
根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审（2010）专字第020731 号
《审计报告》，贵州建工建材主要财务数据如下：
项目 2010.8.31 2009.12.31
总资产 10,970,060.11 5,372,375.46
净资产 969,637.11 2,626,192.38
项目 2010 年1-8 月 2009 年度
主营业务收入 0 0
净利润 -1,656,555.27 -218,604.75
三、交易主要内容及定价情况
1、出让方：贵州建工建材全部股东包括曾宪才、范智斌和邬能华3 位自然
人股东，福建科之杰本次受让贵州建工建材100%股权，上述3 位自然人股东与
公司均不具有关联关系，上述交易也不构成关联交易。
2、股权收购：福建科之杰以总价300 万元的价格受让上述自然人股东所持
贵州建工建材100%的股权，具体转让比例、转让股东明细如下：
序号 出让方 出让股权比例(%) 受让方
1 曾宪才 40
2 范智斌 30
3 邬能华 30
合 计 100
福建科之杰新材料有限公司3、股权定价依据：福建科之杰根据天健正信会计师事务所有限公司以2010
年8 月31 日为审计基准日的审计确认的账面净资产值为参考依据，综合考虑贵
州建工建材现有的生产场所建设状况、贵州市场潜力及拓展市场的时间需求，经
与股权出让方协商，以总价300 万元的价格受让上述自然人股东所持贵州建工建
材100%的股权。
4、股权转让价款支付：针对上述股权转让的价款支付，福建科之杰采取分
步支付的形式，相关股权转让协议签订后支付部分股权转让款，待完成相关股权
转让的工商变更登记手续后再支付剩余部分款项。
5、股权转让价款来源：福建科之杰以自有资金支付上述股权转让款。
6、股权转让安排：关于上述股权转让，公司二届二次董事会已审议通过《关
于同意子公司福建科之杰新材料有限公司收购贵州建工建材有限责任公司100%
股权的议案》。福建科之杰已于2010 年10 月19 日与股权出让方签署了正式的股
权转让协议；后续福建科之杰将依据股权转让协议支付股权转让价款、尽快完成
股权转让的工商变更登记手续。
7、人员安置：公司将依法向贵州建工建材委派董事、监事和高级、中级管
理人员，以帮助贵州建工建材提升管理水平，实现跨越式发展。
四、本次收购的目的、存在的主要风险及对公司的影响
（一）本次收购的目的
本次收购的目的是在短时间内建立公司在贵州省的混凝土外加剂生产基地，
抓住贵州省混凝土外加剂市场发展的契机，迅速拓展贵州省及周边地区的混凝土
外加剂市场。
（二）存在的主要风险
贵州建工建材自设立以来，虽已基本完成生产设施的投入，但尚未进行正式
的经营活动；福建科之杰在完成收购后，虽然节省了生产设施建设时间，仍需加
强对当地市场的开拓方可实现投资收益，后续经营仍存在一定风险。
（三）本次收购对公司的影响
1、福建科之杰通过使用自有资金收购贵州建工建材100%股权；
2、通过收购贵州建工建材，将使公司在贵州省拥有较为完整的混凝土外加剂产品生产基地，公司可以尽快拓展在贵州省乃至中国西部的减水剂的生产、销
售业务，从而有助于实现公司立足福建、走向全国的发展目标。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第二次会议决议；
2、关于转让贵州建工建材有限责任公司100%股权的协议书。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十月二十日
