北京市君致律师事务所
关于北京利尔高温材料股份有限公司
非公开发行股票的
补 充 法 律 意 见 书
（一）
君致法字 2021243-1 号
中国·北京·北三环东路 36 号环球贸易中心 b 座 11 层
目 录
第一部分 关于《反馈报告》之回复......7
一、《反馈报告》问题 1 ......7
二、《反馈报告》问题 2 ......8
三、《反馈报告》问题 3 ......14
第二部分 更新期间的补充信息披露......24
一、本次发行的批准和授权......24
二、发行人本次发行的主体资格......24
三、本次发行的实质条件......24
四、发行人的设立...... 24
五、发行人的独立性...... 25
六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ...... 25
七、发行人的股本及其演变......26
八、发行人的业务...... 26
九、关联交易与同业竞争......27
十、发行人的主要财产......30
十一、发行人的重大债权、债务......37
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 38
十三、发行人章程的制定及修改......38
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......39
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 39
十六、发行人的税务...... 39
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等 ...... 40
十八、发行人募集资金的运用......41
十九、发行人业务发展目标......41
二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 ...... 41
二十一、发行人制定的填补回报的具体措施 ...... 44
二十二、发行人发行申报文件的法律风险的评价 ...... 44
二十三、本次发行的总体结论性意见......45
释义
除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
君致、本所、本所律师 指 北京市君致律师事务所或其律师
普通股、A 股 指 境内上市人民币普通股
发行人、公司、股份公司或 指 北京利尔高温材料股份有限公司
北京利尔
发行人本次向赵继增非公开发行 A 股股票并
本次发行、本次非公开发行 指 于深圳证券交易所挂牌交易
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公
定价基准日 指 司第五届董事会第二次会议决议公告日，即
2021 年 8 月 17 日
天图公司 指 北京天图兴业创业投资有限公司
洛阳利尔 指 洛阳利尔耐火材料有限公司，发行人全资子
公司
辽宁中兴 指 辽宁中兴矿业有限公司，发行人全资子公司
洛阳利尔功能 指 洛阳利尔功能材料有限公司，发行人全资子
公司
西峡县东山矿业 指 西峡县东山矿业有限公司，发行人全资子公
司
上海新泰山 指 上海新泰山高温工程材料有限公司，发行人
全资子公司
马鞍山利尔 指 马鞍山利尔开元新材料有限公司，发行人全
资子公司
海城市中兴镁质合成材料有限公司，发行人
海城中兴镁质 指 全资子公司，2020 年 11 月，变更名称为辽宁
利尔镁质合成材料股份有限公司
辽宁利尔 指 辽宁利尔镁质合成材料股份有限公司，发行
人全资子公司
日照利尔 指 日照利尔高温新材料有限公司，发行人全资
子公司
天津瑞利鑫 指 天津瑞利鑫环保科技有限公司，发行人全资
子公司
日照瑞华 指 日照瑞华新材料科技有限公司，发行人全资
子公司
海城麦格西塔 指 海城利尔麦格西塔材料有限公司，辽宁中兴
持有其 100%股权
青海利尔 指 青海利尔镁材料有限公司，发行人全资子公
司
海南利尔 指 海南利尔智慧供应链科技有限公司，发行人
全资子公司
上海利尔 指 上海利尔耐火材料有限公司，发行人控股子
公司
利尔国际有限 指 利尔国际控股有限公司
越南利尔 指 越南利尔高温材料有限公司
上海宝化国立化工 指 上海宝化国立化工技术有限公司，发行人控
股子公司
大信会计师事务所（特殊普通合伙）就发行
人 2018 年、2019 年、2020 年财务报表分别
审计报告 指 出具的大信审字[2019]第 2-00390 号、大信审
字[2020]第 2-00328 号、[2021]第 2-10068 号
《审计报告》
宁波众利 指 宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）
义马瑞能 指 义马瑞能化工有限公司
民生证券 指 民生证券股份有限公司
公司于 2010 年 4 月 12 日刊登的《北京利尔
首发招股书 指 高温材料股份有限公司首次公开发行股票首
发招股书》
公司于 2010 年 4 月 2 日披露的《北京市君致
首发律师工作报告 指 律师事务所关于公司首次公开发行股票与上
市的律师工作报告》
公司于 2010 年 4 月 2 日披露的《北京市君致
首发法律意见书 指 律师事务所关于公司首次公开发行股票与上
市的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《北京利尔高温材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修
正）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
年修正）》
近三年 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
近三年一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年
1-9 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京市君致律师事务所
关于北京利尔高温材料股份有限公司
非公开发行股票的补充法律意见书（一）
君致法字 2021243-1 号
致：北京利尔高温材料股份有限公司
北京市君致律师事务所接受发行人的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修正）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行股票事项出具本补充法律意见书。
根据中国证监会于 2021 年 10 月 19 日出具的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（212558 号）及所附北京利尔高温材料股份有限公司申请非公开发行股票的反馈报告（以下简称“《反馈报告》”）的要求，本所及经办律师对《反馈报告》中相关反馈问题进行了核查验证，出具本补充法律意见书
之第一部分。鉴于自 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日期间内（以下简称“更
新期间”），发行人的部分情况发生变化，以及《法律意见书》（君致法字 2021243号）《律师工作报告》（君致报告字 2021244 号）中披露的时点性信息未涵盖更新期间，本所及经办律师在对相关问题进行核查后，出具本补充法律意见书之第二部分。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。本所及经办律师在《法律意见书》《律师工作报告》
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