证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2019-043
北京利尔高温材料股份有限公司
关于无偿受让日照瑞华新材料科技有限公司100%股权暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“北京利尔”） 拟无偿受让日照瑞华新材料科技有限公司（以下简称“标的公司” 或“日照瑞华”）100%股权。股权出让方为宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波众利”）、宋政祥，两者合计持有日照瑞华 100%股权，股权受让方为北京利尔高温材料股份有限公司。标的公司尚未完成注册资本的实缴义务且未开展任何经营活动，净资产为零，本次受让股权的转让对价为人民币 0 元。本次受让股权完成后，公司将持有日照瑞华 100%的股权并承担其出资义务，即公司以自有资金承担标的公司100%股权对应的人民币5,000万元实缴出资义务。
日照瑞华控股股东为宁波众利，实际控制人为赵伟先生。赵伟先生为公司副董事长兼总裁，与公司实际控制人、董事长赵继增先生为父子关系。根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》的相关规定，本次股权转让交易构成关联交易。
2019年8月23日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购日照瑞华新材料科技有限公司股权暨关联交易的议案》，其中关联董事赵继增先生、赵伟先生、牛俊高先生、汪正峰先生与颜浩先生回避表决，其余董事的表决情况为4票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事就本议案发表了事前认可的意见，并就本次交易发表了独立意见。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，该次关联交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，
也无需经有关部门的批准。
二、关联方基本情况
关联公司名称：宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）
公司住址：北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1525室
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳前海众利投资管理有限公司（以下简称“前海众利”）
注册资金：叁亿圆整
统一社会信用代码：91330206340616813R
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
实际控制人：赵伟
最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据：
2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
营业收入 1405456.71 1843185.55
净利润 -361255.10 -63945.14
净资产 207745914.34 207681969.20
以上财务数据未经审计。
关联关系说明：公司实际控制人、董事长赵继增先生，公司副董事长兼总裁赵伟先生、公司常务副董事长牛俊高先生、公司董事汪正峰先生、公司董事兼副总裁颜浩先生均为宁波众利有限合伙人，同时公司副董事长兼总裁赵伟先生为前海众利实际控制人，公司常务副董事长牛俊高先生、公司董事汪正峰先生为前海众利董事，因此，赵继增、赵伟、牛俊高、汪正峰和颜浩与宁波众利构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的公司的基本情况
公司名称：日照瑞华新材料科技有限公司
注册地址：山东省日照市岚山区岚山中路 49 号 512 室
注册资本：伍仟万元整
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：宋政祥
注册号/统一社会信用代码：91371103MA3P42BD9P
成立日期：2019 年 1 月 28 日
股东情况：宁波众利持有 80%股权，宋政祥持有 20%股权。
主营业务： 冶金炉料、冶金辅料的研发、设计、生产、销售、施工以及回
收利用；冶金材料（不含贵金属）、化工产品（不含危险化学品）、汽车（不含低速电动车）销售；普通货物及技术进出口。
日照瑞华尚未完成注册资本的实缴义务且尚未开展经营活动，净资产为零。
本次交易前宁波众利和宋政祥持有日照瑞华的全部股权，该等股权不存在被抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在任何争议、诉讼或仲裁事项。本次交易完成后日照瑞华将成为北京利尔的全资子公司。自然人宋政祥和公司不存在关联关系。
公司不存在为日照瑞华提供担保、委托该子公司理财等情况，日照瑞华无占用公司资金等方面的情况。本次交易完成后，本公司的合并报表范围将发生变更。
四、交易的定价政策及定价依据
日照瑞华尚未完成注册资本的实缴义务且尚未开展经营活动，净资产为零。经双方协商，本次股权转让为无偿受让，即股权转让对价为人民币 0 元。本次股权转让定价合理公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
双方拟签订的《股权转让协议》主要内容如下：
出让方：宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）、宋政祥
受让方：北京利尔高温材料股份有限公司
交易标的：日照瑞华新材料科技有限公司
1、交易价款的价格和支付方式
(1)宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）同意将持有日照瑞华新材料科技有限公司80%的股权,认缴出资额为（大写）肆仟万元（￥40,000,000）,实缴出资额为（大写）零元（￥0.00），以（大写）零元（￥0.00）转让给受让方，受让方同意按照此价格及金额购买上述股权。
(2)宋政祥同意将持有日照瑞华新材料科技有限公司20%的股权,认缴出资额为（大写）壹仟万元（￥10,000,000）,实缴出资额为（大写）零元（￥0.00），
以（大写）零元（￥0.00）转让给受让方，受让方同意按照此价格及金额购买上述股权。
(3)受让方将于协议生效后十个工作日内办理工商登记变更手续。
2、生效条件
该协议经受让方公司董事会审议批准并各方签字盖章后生效。
3、盈亏分担
交易完成后，北京利尔即成为日照瑞华新材料科技有限公司的股东，按出资比例及章程规定承担相应出资义务并分享公司利润与分担亏损。
六、交易目的和对上市公司的影响
日照瑞华拟开展主营业务为冶金炉料、冶金辅料的研发、设计、生产、销售、施工以及回收利用等，主要面向钢铁行业客户。公司鉴于拥有钢铁行业的优势客户资源以及对该业务未来发展的信心，决定受让标的公司 100%股权并开展此项业务。冶金炉料及冶金辅料作为钢铁企业生产过程中必需的消耗性原辅料品种，近年来需求稳步增长，同时伴随高端钢材品种占比的逐渐增加，部分品种的冶金炉料展现出良好的市场前景。拓展该项业务有助于进一步扩大公司经营范围，优化完善产品结构与产品线，将有助于提高公司营业收入，未来对公司经营业绩产生一定的积极影响。
鉴于日照瑞华尚未开展经营活动，预计在合并报表后，其对上市公司的财务状况影响较小，无重大不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 8549.22 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，作为北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司无偿受让日照瑞华新材料科技有限公司100%股权暨关联交易事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
1、关于公司无偿受让日照瑞华新材料科技有限公司100%股权暨关联交易事
项的事前认可意见
公司受让日照瑞华新材料科技有限公司股权可以进一步扩大公司经营范围，优化完善产品结构与产品线，将有助于提高公司营业收入，未来对经营业绩产生一定的积极影响。本次交易定价符合市场定价规则，交易事项公允、合法，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十三次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事须回避表决。
2、关于公司无偿受让日照瑞华新材料科技有限公司100%股权暨关联交易事项的独立意见
交易完成后公司可以进一步扩大经营范围，优化完善产品结构与产品线，将有助于提高公司营业收入，未来对经营业绩产生一定的积极影响。本次交易定价符合市场定价规则，交易事项公允、合法；关联董事回避表决，决策程序合法有效。以上关联交易有利于公司经营及长远战略，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。因此我们同意公司无偿受让日照瑞华新材料科技有限公司100%股权。
九、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
北京利尔高温材料股份有限公司董事会
2019 年 8 月 26 日
