证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2024-049
北京利尔高温材料股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 4.68 元/股，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、本次回购事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
4、相关风险提示：本次回购存在回购股份所需资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；本次回购存在回购期内股价持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购无法顺利实施的风险；存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险，若出现上述情形，存在启动
未转让部分股份注销程序的风险。本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的事项发生，或其他因素导致本计划受到影响而无法按计划实施的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于 2024年 9 月 27 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增加投资者信心，依据相关规定，公司拟以自有资金或自筹资金回购部分公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
本次回购价格不超过人民币 4.68 元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购
价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。
1、本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股。
2、本次回购总额不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000
万元（含）。回购股份的价格不超过人民币 4.68 元/股。若按回购金额上限 20,000万元全额回购，且回购价格按 4.68 元/股测算，预计可回购股份数量为
42,735,042 股，占公司目前总股本的 3.59%。若按回购金额下限 10,000 万元回购，且回购价格按 4.68 元/股测算，预计可回购股份数量为 21,367,521 股，占公司目前总股本的 1.79%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）用于回购的资金来源
本次回购资金来源于自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果回购期限内回购金额达到公司预期目标，则回购股份方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（3）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、除法律、法规、规范性文件另有规定外，公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况。
若最终回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
1、若按回购金额上限20,000万元全额回购，且回购价格按4.68元/股测算，预计可回购股份数量为 42,735,042 股，占公司目前总股本的 3.59%。预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数额（股） 比例（%） 股份数额（股） 比例（%）
一、有限售条 355,148,181 29.83 397,883,223 33.42
件股份
二、无限售条 835,342,658 70.17 792,607,616 66.58
件股份
合计 1,190,490,839 100 1,190,490,839 100
2、若按回购金额下限 10,000 万元回购，且回购价格按 4.68 元/股测算，预
计可回购股份数量为 21,367,521 股，占公司目前总股本的 1.79%。预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数额（股） 比例（%） 股份数额（股） 比例（%）
一、有限售条 355,148,181 29.83 376,515,702 31.63
件股份
二、无限售条 835,342,658 70.17 813,975,137 68.37
件股份
合计 1,190,490,839 100 1,190,490,839 100
如本次回购股份全部用于员工持股计划或实施股权激励，公司总股本不发生变化，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2024 年 6 月 30 日，公司总资产为 918698.48 万元，归属于上市公司股
东的所有者权益为 537049.38 万元，流动资产 714373.88 万元，资产负债率
40.52%。
假设本次最高回购资金 20000 万元全部使用完毕，回购资金约占公司总资产的 2.18%、归属于上市公司股东的所有者权益的 3.72%。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施公司股权激励或员工持股计划，将进一步完善公司长效激励机制，有利于充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，本次回购不会改变公司的上市公司地位。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月内无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
（十）回购股份后依法转让或者注销及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内将回购股份全部转让给员工，未转让的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。
若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：办理回购专用证券账户相关手续；根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；决定聘请相关中介机构（如需要）；与本次回购股份有关
