证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2012-054
北京利尔高温材料股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及其监事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
本公司同时以发行股份购买资产方式购买李胜男持有的辽宁金宏矿业有限
公司（以下简称“金宏矿业”）100%股权，以发行股份购买资产与承担王生对海
城市中兴高档镁质砖有限公司1,200万元付款义务相结合的方式购买王生持有的
辽宁中兴矿业集团有限公司（以下简称“辽宁中兴”）48.94%股权，以发行股份
购买资产方式购买李雅君持有的辽宁中兴51.06%股权。本次交易完成后，李胜男、
王生、李雅君将成为本公司的股东，金宏矿业、辽宁中兴将成为本公司的全资子
公司。
本次交易不构成关联交易。
决议内容：
公司于2012年12月10日上午在公司会议室召开第二届监事会第十次会议。本
次会议由公司监事会主席李苗春女士召集和主持。召开本次会议的通知于2012
年12月5日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事3
名，实到监事3名，其中现场出席会议的监事3名。会议的召集及召开程序符合《中
华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并
通过以下决议：
一、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》。
为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况
并确保公司的长远持续发展，保护全体股东的权益，为购入新的经营性资产和主
营业务，公司拟以发行股份购买资产方式购买李胜男持有的辽宁金宏矿业有限公
司（以下简称“金宏矿业”）100%股权，以发行股份购买资产与承担王生对海城
市中兴高档镁质砖有限公司1,200万元付款义务相结合的方式购买王生持有的辽
宁中兴矿业集团有限公司（以下简称“辽宁中兴”）48.94%股权、以发行股份购
买资产方式购买李雅君持有的辽宁中兴51.06%股权。具体内容如下：
（一）交易对方、交易标的、交易价格
1、交易对方：本次发行股份购买资产的交易对方为李胜男、王生、李雅君。
2、交易标的：本次发行股份购买资产的交易标的为辽宁金宏矿业有限公司
100%股权、辽宁中兴矿业集团有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。
3、交易价格：本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货资格的资
产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为准。根据坤元资产评估有限公司
出具的评估报告，本次交易标的评估值为669,314,527.9元，其中，金宏矿业100%
股权评估值为415,030,812.91元，辽宁中兴100%股权评估值为254,283,714.99元。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）非公开发行股份方案
1、发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通
股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式：本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、定价基准日和发行价格：本次发行股份的定价基准日为第二届董事会第
十五次会议决议公告日，由于公司股票已于2012年4月19日停牌，停牌前20个交
易日公司股票交易均价为10.97元/股。
鉴于2012年6月14日公司实施2011年度权益分派方案（以公司现有总股本
540,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金），因此，本次发
行股票的发行价格为10.92元/股（最终发行价格以经公司股东大会批准并经中国
证监会核准为准）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量：
本次拟发行股份总数为60,193,636股，其中拟向李胜男发行股份数为
38,006,484股，拟向王生发行股份数为10,297,293股，拟向李雅君发行股份数为
11,889,859股。本次交易完成后公司总股本将增至600,193,636股。
如本次发行股份购买资产完成前，本公司存在派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将进行相应调整。
5、发行对象及认购方式：本次非公开发行股份的对象为李胜男、王生、李
雅君。各发行对象分别以其持有的标的资产认购公司本次向特定对象发行股份。
6、本次发行股票的限售期：本次非公开发行股份的交易对方就本次交易中
获得的本公司股票的限售期，按中国证监会有关规定分别做出如下承诺：
（1）李胜男承诺，以其持有的金宏矿业股权所认购的公司股份，自该等股
份登记至李胜男证券帐户之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（2）王生承诺，以其持有的辽宁中兴股权所认购的公司股份，自该等股份
登记至王生证券帐户之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（3）李雅君承诺，以其持有的辽宁中兴股权所认购的公司股份，自该等股
份登记至李雅君女士证券帐户之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
限售期结束之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、上市地点：在限售期满后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上
市交易。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）相关期间损益的归属
本次发行股份购买资产相关期间（审计、评估基准日至交割审计基准日期间）
标的资产产生的利润由北京利尔享有、亏损由交易对方承担并以等额货币向北京
利尔补足。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）滚存利润的安排
交易标的公司于本次交易完成前的滚存未分配利润全部由上市公司享有，上
市公司本次发行前的滚存利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）决议的有效期
本次发行股份购买资产的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有
效。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于<北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产
报告书（草案）>及其摘要的议案》。
监事会经审议同意《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产报告
书（草案）及其摘要》，具体内容将刊载于2012年12月12日《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司发行股份购买资产不构成关联交易的议案》。
根据交易对方李胜男、王生、李雅君出具与本公司无关联关系的说明，经公
司监事会认真审核后认为，上述交易对方与公司无任何关联关系，本次发行股份
购买资产不构成关联交易。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
经对拟购买资产评估相关工作的审查，公司监事会认为：
（1）本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、金宏矿
业、辽宁中兴除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或
冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通
用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
（4）本次拟出售资产和拟购买资产均参照资产评估结果，由交易各方协商
确定，符合相关法律法规的规定，符合本公司的利益。
综上所述，公司本次发行股份购买资产事项中所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产
评估报告的议案》。
监事会批准大华会计师事务所有限公司、坤元资产评估有限公司、北京经纬
评估有限责任公司为本次交易事项出具的审计报告、评估报告和盈利预测审核报
告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。
经审核，监事会认为公司继续使用闲置募集资金3,000万元暂时补充公司流
动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，补充流动资金时间不超过6个月，
补充流动资金金额未超过募集资金净额的10%，符合公司发展需要，我们同意公
司继续以闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见2012年12月7
日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司
监 事 会
2012 年 12 月 12 日
