上市地点：深圳证券交易所 证券简称：北京利尔 证券代码：002392
北京利尔高温材料股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）
交易对方 住所地 联系地址
辽宁省营口市西市区胜 辽宁省海城市马风镇王官村
李胜男
利里 3 号 辽宁金宏矿业有限公司
辽宁省海城市八里镇王家坎村
王 生 辽宁省海城市中街北路
辽宁中兴矿业集团有限公司
辽宁省海城市八里镇王家坎村
李雅君 辽宁省海城市中街北路
辽宁中兴矿业集团有限公司
独立财务顾问
二〇一二年十二月
北京利尔高温材料股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
北京利尔高温材料股份有限公司
董事会
二〇一二年十二月十日
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北京利尔高温材料股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
特别提示
鉴于本次交易标的公司金宏矿业和辽宁中兴当前盈利能力较弱，本公司不能
通过本次交易本身提升业绩。但交易完成后，公司将在业务、管理、财务等方面
对标的公司进行有效整合，提高其经营管理水平，优化业务流程，充分发挥协同
效应，快速建立辽宁镁质耐火材料基地，强化公司对耐火原料资源的掌控能力，
发挥公司强大的市场开拓能力、卓越的技术创新能力和完善的生产加工配套能力
等综合优势，进而大幅提升公司盈利能力。
为充分发挥本公司与标的公司的各自优势，实现整合目标，本公司已初步制
定金宏矿业和辽宁中兴的整合方案。本次交易完成后，本公司拟在辽宁海城地区
投资约2.9亿元用于金宏矿业和辽宁中兴的后续项目及镁质原料项目建设。通过
整合，本公司将于2年内在辽宁海城地区建成一个设计合理、功能齐全、配套完
善的，具有较强国际竞争力的“菱镁矿采选——镁质原料加工——镁质耐火材料
生产”全产业链型辽宁镁质耐火材料基地。该基地建成并达产后，预计每年可为
本公司新增销售收入约10亿元，为本公司新增净利润约1.5亿元（整合方案详见
本报告书“第九章 董事会讨论与分析/第三节 本次交易完成后的整合方案”）。
鉴于上述整合方案尚需公司进一步研究和论证，整合方案实施所需时间较
长，所需投资额较高，公司能否在预定时间内完成整合工作、实现整合目标存在
不确定性。如整合方案不能达到预期效果甚至整合失败，标的公司的盈利能力可
能无法提升，其中辽宁中兴甚至会出现继续亏损的可能，进而降低本公司盈利能
力。
公司已在本报告书“第九章 董事会讨论与分析/第五节 风险因素分析”中
对“整合风险”以及“标的资产未来盈利能力风险”进行风险提示，特别提醒投
资者关注相关风险。
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北京利尔高温材料股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
重大事项提示
一、本次交易的方案
本次交易方案为：北京利尔同时以发行股份购买资产方式购买李胜男持有的
金宏矿业100%股权，以发行股份购买资产与承担王生对镁质砖公司1,200万元付
款义务相结合的方式购买王生持有的辽宁中兴48.94%股权，以发行股份购买资产
方式购买李雅君持有的辽宁中兴51.06%股权。
本次交易完成后，李胜男、王生、李雅君将成为本公司的股东，金宏矿业、
辽宁中兴将成为本公司的全资子公司。
二、本次交易定价及资产评估情况
本次拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构
出具的评估报告确定的评估值为准。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2012〕445号、坤元评报〔2012〕446号《评
估报告》，以2012年7月31日为评估基准日，拟购买资产评估值合计为66,931.45
万元。
金宏矿业100%股权账面价值为2,893.68万元，评估值为41,503.08万元，增值
率为1,334.26%。根据北京经纬出具的经纬评报字（2012）第449号《采矿权评估
报告》，以2012年7月31日为评估基准日，金宏矿业拥有的采矿权账面价值为
2,437.46万元，评估值为41,025.22万元，增值率为1,583.11%。
辽宁中兴100%股权账面价值为12,499.12万元，评估值为25,428.37万元，增
值率为103.44%，根据辽宁中兴备考合并净资产账面价值18,295.02万元计算，增
值率为38.99%。
具体情况请详见本报告书“第四章 交易标的情况/第一节 金宏矿业100%股
权”和“第四章 交易标的情况/第二节 辽宁中兴100%股权基本情况”。
三、本次发行股份情况
（一） 发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
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（二） 发行对象及发行方式
本次发行对象为李胜男、王生、李雅君。本次发行采用向特定对象非公开发
行股份的方式。
（三） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于审议本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
本次股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十五次会议决议公
告日。
本次发行股票的定价，按以下方式确定：
（1）以定价基准日前20个交易日均价为发行基准价；
（2）本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则对上述发行价格将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留
小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：
P0 D A * K
P1
1 K N
根据以上定价原则，公司本次发行股份的基准价为10.97元/股。鉴于2012年6
月14日公司实施2011年度权益分派方案（以公司现有总股本540,000,000股为基
数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金），因此，本次发行股票的发行价格为
10.92元/股。
如本报告书公告后至本次发行股份购买资产完成前，本公司存在派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格仍将按上述原则进行调整。
（四） 发行数量
本 次 拟 发 行 股 份 总 数 为 60,193,636 股 ， 其 中 拟 向 李 胜 男 发 行 股 份 数 为
38,006,484股，拟向王生发行股份数为10,297,293股，拟向李雅君发行股份数为
11,889,859股。本次交易完成后公司总股本将增至600,193,636股，本次交易发行
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股份占本公司发行后总股本的10.03%。
（五） 上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（六） 锁定期安排
李胜男承诺，自本次发行的股份登记至其证券账户之日起十二个月内不转让
其在上市公司中拥有权益的股份，之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证
券交易所的规定执行。
王生承诺，自本次发行的股份登记至其证券账户之日起十二个月内不转让其
在上市公司中拥有权益的股份，之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券
交易所的规定执行。
李雅君承诺，自本次发行的股份登记至其证券账户之日起三十六个月内不转
让其在上市公司中拥有权益的股份，之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳
证券交易所的规定执行。
（七） 滚存利润的安排
交易标的公司于本次交易完成前的滚存利润全部由上市公司享有，上市公司
本次交易完成前的滚存利润由上市公司本次交易完成后的新老股东共享。
（八） 损益安排
在相关期间，金宏矿业所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由李胜
男以等额货币向上市公司补足；辽宁中兴所产生的盈利由上市公司享有，所产生
的亏损由王生、李雅君以等额货币向上市公司补足。
（九） 本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产方案相关议案将提请公司股东大会审议通过，自公司
股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方李胜男、王生、李雅君与北京利尔不存在关联关系，本次交易
不构成关联交易。
