证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2012-038
北京利尔高温材料股份有限公司
发行股份购买资产预案
交易对方 住所地
李胜男 辽宁省营口市西市区胜利里 3 号
王 生 辽宁省海城市中街北路
李雅君 辽宁省海城市中街北路
独立财务顾问
二〇一二年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务
数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会
审议后予以披露。
中国证监会对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核
准。
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特别提示
一、 本次交易的目的
本公司拟通过本次交易实现同时同区域纵向与横向并购。通过纵向并购，公
司将完善产业链布局，获取稳定、优质、低成本的菱镁矿资源；通过横向并购，
公司将完善产品和客户结构，提高综合产能，优化公司在全国范围内的生产和销
售布局，并拓展国际市场业务。
通过整合标的公司，本公司将在辽宁形成镁质耐火材料的完整产业系统，将
镁质耐火材料的研发工作延伸至前端的原料，提高镁质耐火材料的性能，促进开
发高性能镁质耐火材料新品，与标的公司之间实现资源共享、优势互补，充分发
挥协同效应，提高公司的经营业绩，提升公司价值。
二、 本次交易的方案
本公司拟以发行股份方式购买李胜男持有的金宏矿业100%股权，购买王生
和李雅君合计持有的辽宁中兴100%股权。本次交易完成后，本公司将持有金宏
矿业100%股权和辽宁中兴100%股权。
三、 本次交易发行股份的定价基准日、发行价格、预计发行数量
本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份购买资产预案的第二届董
事会第十五次会议决议公告日（即2012年7月25日）。本次发行股份的每股价格不
低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即：人民币10.97元/股。鉴于
2012年6月14日公司实施2011年度权益分派方案（以公司现有总股本540,000,000
股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金），因此，本次发行股票的发行
价格为10.92元/股。
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。以2012年3月31日为
预估基准日，经初步预估，李胜男持有的金宏矿业100%股权的预估值约为4.17
亿元；王生和李雅君合计持有的辽宁中兴100%股权的预估值约为2.55亿元。
本次拟购买资产预计的交易价格合计为6.72亿元，据此计算，公司需向发行
对象合计发行约6,155万股。最终交易价格及发行股份数量根据具有证券、期货
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相关业务资格的资产评估机构所出具的评估报告确定。
本次发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本预案公告后至本次
发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，对上述
发行价格和发行数量将按照相关规定进行相应调整。
四、 本次交易不构成关联交易
本次交易对方李胜男、王生、李雅君与北京利尔不存在关联关系，本次交易
不构成关联交易。
五、 锁定期安排
交易对方李胜男承诺，自本次发行完成之日起十二个月内不转让其在上市公
司中拥有权益的股份，之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的
规定执行。
交易对方王生承诺，自本次发行完成之日起十二个月内不转让其在上市公司
中拥有权益的股份，之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规
定执行。
交易对方李雅君承诺，自本次发行完成之日起三十六个月内不转让其在上市
公司中拥有权益的股份，之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所
的规定执行。
六、 利润预测补偿
鉴于金宏矿业主要资产采用未来收益的现金流折现方法进行评估，根据中国
证监会相关规定，李胜男与本公司签订《发行股份购买资产之利润补偿协议》，
对2013年至2015年金宏矿业业绩承诺及补偿进行了约定，利润承诺数将根据具有
证券、期货相关业务资格的资产评估机构对金宏矿业出具的《资产评估报告》确
定，金宏矿业实际盈利数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
标准无保留意见的专项审核报告所载金宏矿业扣除非经常性损益后的净利润为
准。本次交易完成后，如金宏矿业在利润承诺期间各年度实际盈利数不足李胜男
承诺净利润数的，本公司以总价人民币1.00元定向回购李胜男持有的一定数量的
上市公司股份，股份补偿数计算公式为：
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当年股份补偿数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股
份数量
如经计算，当年股份补偿数小于0时，按0取值。
若上述股份回购事项届时未能获得本公司股东大会审议通过，李胜男承诺将
按上述公式计算确定的应回购股份无偿赠送给本公司除李胜男之外的其他股东。
其他股东按其在股权登记日持有本公司股份比例享有获赠股份。
根据初步预估，金宏矿业2013年、2014年、2015年净利润估计数分别为2300
万元、2700万元、4200万元。在本次交易正式审计、评估报告出具后，本公司将
与李胜男就《发行股份购买资产之利润补偿协议》未尽事宜签订补充协议予以明
确。
七、 本次交易审批事项
2012年4月25日，北京利尔召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于筹划发行股份购买资产事项的议案》。2012年7月24日，北京利尔召开第二届
董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产事项的相关议案。
本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：
1、本次交易方案需获得北京利尔关于本次发行股份购买资产事项的第二次
董事会审议通过；
2、本次交易方案需获得北京利尔股东大会审议通过；
3、本次交易方案需获得中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否上述批准或核
准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
八、 本次交易相关审计、评估事项
在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，公司将另行召开
董事会会议审议与本次交易相关的其他未决事项、编制和公告发行股份购买资产
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报告书、并提交股东大会审议。经审计的历史财务数据、拟购买资产的评估数据
以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
九、 交易对方的声明与承诺
交易对方李胜男、王生、李雅君就本次交易作出如下承诺：
本人承诺就本次北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产所提供
的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十、 本次交易的风险因素
（一）整合风险
本次交易完成后，金宏矿业、辽宁中兴成为公司的全资子公司。从公司整体
角度分析，北京利尔与金宏矿业、辽宁中兴需在企业文化、管理制度、业务拓展
等方面需要进行整合。如后续整合不利，北京利尔与金宏矿业、辽宁中兴之间难
以充分发挥协同效应，则影响本次交易的预期目标。因此，本次交易存在整合风
险。
为防范整合风险，本次交易完成后，公司将本着求同存异的原则，互相借鉴
经营管理方面的优秀经验，在公司治理、财务管理、财务制度及内控、人力资源
管理、业务合作等方面制定切实可行的整合措施，有效降低整合风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易标的——金宏矿业100%股权的预估值为4.17亿元，较金宏矿业2012
年7月增资完成前的净资产0.026亿元增值约4.14亿元，增值约159.39倍，较金宏
矿业2012年7月增资完成后的净资产0.27亿元增值约3.9亿元，增值约14.44倍；本
次交易标的——辽宁中兴100%股权的预估值为2.55亿元，增值约0.34倍。最终交
易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为
准。
本公司提醒投资者，虽然预估值参照评估的相关规定估算，但由于审计、评
估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能较预估值存在一定差异。
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（三）标的资产盈利能力风险
金宏矿业2012年2月开始投产，投产时间较短，达产时间存在不确定性；另
外，近年来菱镁矿矿石价格持续上涨，但资源产品价格往往受宏观经济等因素影
响而产生波动，导致金宏矿业未来盈利能力存在不确定性。
镁质砖公司在2011年新建高温隧道窑2条（指年产5万吨高档镁制定形耐火材
料生产线项目），因2012年一季度国际国内宏观经济形势严峻，钢铁、水泥、玻
璃等耐火材料下游行业受到宏观经济波动的影响较大，固定资产投资减少，对耐
火材料的需求降低，2012年一季度耐火材料行业收入整体下降，因此辽宁中兴新
建的高温隧道窑未能按时达产，该等因素降低了辽宁中兴的净资产收益率。本次
交易完成后，如果闲置产能无法尽快充分利用，将影响辽宁中兴的持续盈利能力。
本次交易完成后，本公司将与辽宁中兴共享市场、客户，充分利用辽宁中兴
及其子公司闲置产能，在企业文化、管理制度、业务拓展等方面进行融合，全面
提升辽宁中兴管理水平，预计可大幅提升辽宁中兴未来盈利能力。
（四）辽宁中兴关联方欠款偿还的风险
辽宁中兴关联方海城中兴重型机械有限公司对辽宁中兴非经营性欠款约360
万元。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，针对上述资金占用，
海城中兴重型机械有限公司承诺将在中国证监会受理本次发
