证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2012-037
北京利尔高温材料股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“北京利尔”、“上市公司”
或“公司”）股票于2012年7月25日开市起复牌。
2、公司拟向李胜男发行股份购买其持有的辽宁金宏矿业有限公司（以下简
称“金宏矿业”）100%股权，拟向王生发行股份购买其持有的辽宁中兴矿业集团
有限公司（以下简称“辽宁中兴”）48.94%股权、拟向李雅君发行股份购买其持
有的辽宁中兴矿业集团有限公司51.06%股权。
3、截止本决议公告日，本次发行股份购买资产涉及的相关审计、资产评估、
盈利预测审核等工作尚未完成。本公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对
相关事项作出补充决议，一并提交公司股东大会审议。
4、本次发行股份购买资产尚须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会
核准后方可实施。本次交易能否获得股东大会批准及能否取得中国证监会核准，
以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
5、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2012年7月25
日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网的《北京利尔高温材料股份有限公司发
行股份购买资产预案》。
6、鉴于在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作，相关盈利预测
数据尚未经注册会计师审核，会议同意本次董事会后，暂不召集审议本次发行
股份购买资产相关事项的股东大会，公司将在相关审计、评估工作完成后再次
召开董事会审议本次发行股份购买资产有关事项，并发布召开临时股东大会的
通知，提请临时股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。
决议内容：
公司于2012年7月24日在公司会议室召开第二届董事会第十五次会议。本次
会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2012年7月19
日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到
董事9名，其中现场出席会议的董事9名。公司监事和有关高级管理人员列席了会
议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规
定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关
于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，董事会进行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研
究，认为公司符合发行股份购买资产的各项条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》
为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况
并确保公司的长远持续发展，保护全体股东的权益，为购入新的经营性资产和主
营业务，公司拟向李胜男发行股份购买其持有的辽宁金宏矿业有限公司（以下简
称“金宏矿业”）100%股权，公司拟向王生发行股份购买其持有的辽宁中兴矿业
集团有限公司（以下简称“辽宁中兴”）48.94%股权、拟向李雅君发行股份购买
其持有的辽宁中兴矿业集团有限公司51.06%股权。具体内容如下：
（一）交易对方、交易标的、交易价格
1、交易对方：本次发行股份购买资产的交易对方为李胜男、王生、李雅君。
2、交易标的：本次发行股份购买资产的交易标的为辽宁金宏矿业有限公司
100%股权、辽宁中兴矿业集团有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。
3、交易价格：本次发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券期货资格
的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为准。本次交易标的预估值约
为6.72亿元，其中，金宏矿业100%股权预估值约为4.17亿元，辽宁中兴100%股权
预估值约为2.55亿元。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）非公开发行股份方案
1、发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通
股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式：本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、定价基准日和发行价格：本次发行股份的定价基准日为第二届十五次董
事会决议公告日，由于公司股票已于2012年4月19日停牌，停牌前20个交易日公
司股票交易均价为10.97元/股。
鉴于2012年6月14日公司实施2011年度权益分派方案（以公司现有总股本
540,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金），因此，本次发
行股票的发行价格为10.92元/股（最终发行价格以经公司股东大会批准并经中国
证监会核准为准）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有其它派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量：根据预估值计算的本次拟非公开发行股份数量约为6,155万股。
最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货资格的评估机构评估的资产评估
结果以及股票发行价格确定。
5、发行对象及认购方式：本次非公开发行股份的对象为李胜男、王生、李
雅君。各发行对象分别以其持有的标的资产认购公司本次向特定对象发行股份。
6、本次发行股票的限售期：本次非公开发行股份的交易对方就本次交易中
获得的本公司股票的限售期，按中国证监会有关规定分别做出如下承诺：
（1）李胜男承诺，以其持有的金宏矿业股权所认购的公司股份，自该等股
份登记至李胜男证券帐户之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（2）王生承诺，以其持有的辽宁中兴股权所认购的公司股份，自该等股份
登记至王生证券帐户之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（3）李雅君承诺，以其持有的辽宁中兴股权所认购的公司股份，自该等股
份登记至李雅君女士证券帐户之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
限售期结束之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、上市地点：在限售期满后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上
市交易。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）相关期间损益的归属
本次发行股份购买资产相关期间（审计、评估基准日至交割审计基准日期间）
标的资产产生的利润由北京利尔享有、亏损由交易对方承担并补足。相关期间如
交易标的净资产增加，则净资产增加部分归北京利尔所有；如交易标的净资产减
少，则由本次发行股份购买资产交易对方按照其在标的资产的持股比例在资产交
割时以现金方式补足净资产减少部分。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）滚存利润的安排
交易标的公司于本次交易完成前的滚存未分配利润全部由上市公司享有，上
市公司本次发行前的滚存利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）决议的有效期
本次发行股份购买资产的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有
效。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本公司将在本次交易相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会审议本
次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发
行股份购买资产的相关事项。
三、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1、本次发行股份购买资产的交易标的为金宏矿业100%股权、辽宁中兴100%
股权。《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产预案》中已经详细披
露了金宏矿业、辽宁中兴已经履行其生产经营所需的报批程序及取得相关证照的
情况。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，尚需取得公司股东大会及中国
证监会核准。上述报批事项已在《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买
资产预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次发行股份购买资产，公司交易对方李胜男已经合法拥有金宏矿业
100%股权的完整权利，王生已经合法拥有辽宁中兴48.94%股权的完整权利，李
雅君已经合法拥有辽宁中兴51.06%股权的完整权利。为保证本次交易顺利进行，
经公司与交易对方协商一致，李胜男同意将其所持有的金宏矿业100%股权质押
给本公司，王生同意将其持有的辽宁中兴48.94%股权质押给本公司，李雅君同意
将其持有的辽宁中兴51.06%股权质押给本公司，作为《发行股份购买资产协议》
的履约保证。该等股权质押事宜将在《发行股份购买资产协议》签订之日起1个
月内完成办理，证监会审核通过或不予通过本次交易之日起10日内办理解除股权
质押手续。该等股权质押系本次交易之《发行股份购买资产协议》履约保证，可
以保证本次交易的顺利实施，不会构成本次交易资产交割的障碍。除该等股权质
押之外，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任
何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。金宏矿业、辽宁中兴不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，金宏矿业、辽宁中
兴将成为公司的全资子公司。金宏矿业已经取得采矿权许可证，并已于2012年2
月开始投产。
3、金宏矿业、辽宁中兴拥有生产经营所需的完整资产。本次交易完成后，
公司仍可在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，本次交易不会
损害公司的独立性。
4、本次交易完成后，经过整合，发挥协同效应，有利于提高公司资产质量、
改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，
有利于上市公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于<北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产
预案>的议案》
公司本次发行股份购买资产预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况
