股票代码：002391 股票简称：长青股份 公告编号：2020-041
江苏长青农化股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司有1名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对该激励对象已获授但尚未解锁的800,000股限制性股票进行回购注销，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：
一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019 年 10 月 21 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过
了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案以及《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司 2019 年限制性股票激励计划的法律意见书。
（二）2019 年 10 月 21 日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过
了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2019 年 10 月 23 日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《证券时
报》、《上海证券报》披露了《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2019 年限股票激励计划实施考核管理办法》、《2019 年限制性股票激
励计划激励对象名单》等本次激励计划相关公告，并通过公司官网公示了《2019
年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为 2019 年 10 月 23 日至 2019
年 11 月 1 日。在公示的时限内，未收到任何组织或个人提出异议。2019 年 11
月 2 日，公司公告了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划（草案）激励名单审核及公示情况的说明》。
（四）2019 年 11 月 5 日和 2019 年 11 月 6 日（每日上午 8:30－11:30，下午
14:00－17:00）。按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立董事王韧女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于 2019 年 11 月8 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
（五）2019 年 11 月 8 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2019 年 11月 9 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2019 年 11 月 8 日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司 2019 年股权激励计划所涉限制性股票授予的法律意见书。
（七）2020 年 4 月 20 日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司有 1 名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的 800,000 股限制性股票进行回购注销，独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因
根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励
对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激
励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，并按照《公司法》的规定进行处理，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于激励对象赵功华因离职已不符合激励条件，根据《公司 2019 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对该激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。
2、回购注销数量、价格
公司于 2019 年 11 月 8 日向赵功华授予限制性股票 800,000 股，授予价格为
4.16 元/股，并按时足额缴纳了认购款项。根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票自完成股份授予登记至本公告日，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，本次回购注销的限制性股票数量、回购价格无需进行调整，回购注销数量仍为 800,000股，回购价格仍为授予价格 4.16 元/股。本次回购注销数量占 2019 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数 21,999,901 股的 3.64%，占回购注销前公司股份总数 661,116,481.00 股的 0.12%。
4、回购资金来源
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 比例（%） （+/-）（股）
数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 203,516,328.00 30.78 -800,000.00 202,716,328.00 30.70
无限售条件流通股 457,600,153.00 69.22 457,600,153.00 69.30
合计 661,116,481.00 100.00 800,000.00 660,316,481.00 100.00
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事的独立意见
公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销部分限制性股票事宜。
六、监事会的意见
公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，本次回购注销不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司对离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所关于江苏长青农化股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书，认为：公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购原因、回购数量和价格符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司应就本次回购注销持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会第十次会议决议；
（二）公司第七届监事会第九次会议决议；
（三）独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
（四）上海市锦天城律师事务所关于江苏长青农化股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书。
特此公告。
江苏长青农化股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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