证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2020-086债券代码：112625 债券简称：17 信邦 01
贵州信邦制药股份有限公司
关于第七届董事会第二十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
贵州信邦制药股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第
二十四次会议（以下简称“会议”）于 2020 年 9 月 7 日在贵州省贵
阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开 1 号苑 15 楼会议室以现
场与通讯相结合的表决方式召开。会议通知于 2020 年 9 月 3 日以邮
件、电话等方式发出，本次应出席会议的董事 8 人，实际出席会议的董事 8 人，其中董事田宇、殷哲、常国栋以通讯方式参加本次会议，董事朱吉满委托董事胡晋参加本次会议。会议由董事长安怀略主持，公司的部分监事和高管列席了会议。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合《中华人民共和国公司法》和贵州信邦制药股份有限公司《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议,会议以投票表决方式形成以下决议:
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的全部条件。
本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
表决结果：关联董事安怀略已回避表决，非关联董事 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：：
2.1 发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：关联董事安怀略已回避表决，非关联董事 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：关联董事安怀略已回避表决，非关联董事 7 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
2.3 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金域实业”），认购方式为全部以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：关联董事安怀略已回避表决，非关联董事 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.4 定价原则与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十
四次会议决议公告日，即 2020 年 9 月 8 日。本次非公开发行的发行
价格为 4.20 元/股，为定价基准日（不含定价基准日）前 20 个交易日股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若在定价基准日后至发行日期间发行人发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本、配股（在每股配股价格低于 P0 的情况下）等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述两项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股
派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，配股价为 A，配股率为K。调整后的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。
表决结果：关联董事安怀略已回避表决，非关联董事 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.5 发行数量
本次非公开发行股票的数量为 360,000,000 股，不超过本次发行前总股本的 30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若在定价基准日后至发行日期间发行人发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量将作相应调整（调整后不足一股的部分按四舍五入的方式确定）。
表决结果：关联董事安怀略已回避表决，非关联董事 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.6 限售期
金域实业认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让，但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
0 票反对，0 票弃权。
2.7 募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额为 1,512,000,000 元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
表决结果：关联董事安怀略已回避表决，非关联董事 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.8 上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：关联董事安怀略已回避表决，非关联董事 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.9 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的股份比例共享。
表决结果：关联董事安怀略已回避表决，非关联董事 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.10 本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：关联董事安怀略已回避表决，非关联董事 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，
尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行对象为金域实业，为公司董事长及其一致行动人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，为公司关联方。因此，金域实业参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
表决结果：关联董事安怀略已回避表决，非关联董事 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-089）。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《贵州信邦制药股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度非公开发行股票预案的提示性公告》（公告编号：2020-090）和刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《贵州信邦制药股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
表决结果：关联董事安怀略已回避表决，非关联董事 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了《贵州信邦制药股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊合伙）出具了《贵州信邦制药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见，尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《贵州信邦制药股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《贵州信邦制药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
7、审议通过了《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》
依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43 号）等相关法律法规的有关规定，并结合公司实际经营发展情况，公司董事会编制了《贵州信邦制药股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见，尚需提交公
司 2020 年第四次临时股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《贵州信邦制药股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
8、审议通过了《关于制订公司与贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行方案，公司与金域实业签署了《贵州信邦制药股份有限公司与贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司
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