证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2021-071
航天彩虹无人机股份有限公司
关于公开挂牌转让电容膜业务相关资产的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月23日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟整合剥离电容膜业务的议案》，同意公司通过产权交易所以公开挂牌形式整体处置公司电容膜业务，转让价格不低于评估报告确定的评估值，具体内容详见公司2021年9月9日披露的《关于2021年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2021-059）。
根据上述股东大会通过的电容膜业务剥离方案，本次挂牌拟转让的资产（以下简称“拟转让资产”）包括：浙江南洋科技有限公司聚丙烯电容器薄膜业务板块净资产、台州富洋投资有限公司100%股权、鹤山市广大电子有限公司100%股权，根据北京产权交易所的反馈结果，最终确定浙江南洋华诚科技有限公司（以下简称“浙江华诚”）为受让方，成交价格合计31,791.61万元。交易双方已就本次交易签署了相关交易合同。
二、拟转让资产的挂牌及转让合同签署概况
1、2021年10月21日，公司上述拟转让资产于北京产权交易所正式公
开挂牌，根据北京产权交易所的反馈结果，截至挂牌期届满，仅征集到一家意向方即浙江华诚，成交价格为挂牌底价，即31,791.61万元；
2、交易双方于2021年11月23日签订了《交易合同》、《产权交易合同》，并按照产权交易相关规定将上述合同提交给北京产权交易所；
3、截至本公告日，交易双方已完成交易合同签署，合同款项已全部支付，后续将尽快办理资产交割和股权过户登记手续。
三、交易对方基本情况
1、基本情况
交易对方名称：浙江南洋华诚科技有限公司
法定代表人：邵雨田
住所：浙江省台州市台州湾新区白云街道东环大道988号3幢201室
注册资本：20,000万人民币
注册时间：2021年11月8日
统一社会信用代码：91331001MA7CAULE5C
主营业务：电容膜生产、销售。
2、财务情况
浙江华诚成立时间较短，目前尚无财务数据。
3、是否失信被执行人
经自查，未发现浙江华诚被列入失信被执行人名单。
浙江华诚法定代表人为邵雨田先生，系公司持股5%以上股东、董事邵奕兴先生的父亲，浙江华诚为公司关联方，本次交易构成关联交易。
四、交易协议的主要内容
本次交易共分两个合同，分别为《产权交易合同》和《交易合同》，两个合同总计交易金额为 31,791.61 万元，明细如下：
1、《产权交易合同》
转让方（以下简称甲方）：航天彩虹无人机股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：浙江南洋华诚科技有限公司
（1）转让标的及评估价格
本产权交易合同标的为台州富洋投资有限公司 100%股权、鹤山市广
大电子有限公司 100%股权，上述股权所涉及之标的企业台州富洋投资有限公司、鹤山市广大电子有限公司是合法存续的、并由甲方合法持有 100%股权的企业。上述转让标的经北京天健兴业资产评估有限公司评估（评估报告编号为天兴评报字（2021）第 1346、1347 号），转让标的的评估价为 11,286.23 万元。
（2）产权转让方式
本合同项下产权交易经北京产权交易所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。
（3）产权转让价款及支付
根据公开挂牌结果，甲方将转让标的以 11,286.23 万元的价格转让给
乙方。乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 5 个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。
（4）产权转让的交割事项
本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后3 个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方应在收到全部转让价款后 30 个工作日内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
（5）过渡期安排
本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。除非甲方未尽足够的善良管理义务，标的企业有关资产的损益均由乙方承担。
2、《交易合同》
转让方（以下简称甲方）：浙江南洋科技有限公司
受让方（以下简称乙方）：浙江南洋华诚科技有限公司
（1）转让标的及评估价款
本合同转让标的为甲方所持有的聚丙烯电容器薄膜业务板块净资产。转让标的经北京天健兴业资产评估有限公司评估（评估报告编号为天兴评报字（2021）第 1118 号），转让标的包含实物资产、债权债务、业务人员、专利技术的评估价为 20,505.38 万元。
（2）转让方式
本合同项下的转让标的经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。
（3）转让价款及支付
根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以20,505.38万元转让给乙方。乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后5个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。
（4）转让标的交割事项
甲方应在乙方交纳了全部转让价款后10个工作日内，与乙方交付实物资产。存货部分双方同意按实际状态交付，若过渡期内已变更为银行存款，甲方以《资产评估报告》评估价进行交付。乙方同意受让甲方标的业务相关债权债务，甲乙双方协商一致以2021年12月20日为交割日，对债权债务进行最终确认，双方按最终确认清单及状态履行相关义务。甲方应在乙方交纳了全部转让价款后30工作日内，甲乙双方根据《职工安置方案》和本合同约定完成相关产线职工安置工作，保障职工权益。甲方应在乙方交纳了全部转让价款后10个工作日内，与乙方完成专利技术转让。
（5）职工安置方案
按照“人随业务走、资产走”的原则，乙方必须承继原劳动合同的权利与义务，与职工签订劳动合同，员工原有工作年限连续计算。在同等生产经营水平下，在受让后连续三个年度内保证职工的薪酬和福利水平不低于上一年度薪酬和福利水平。签订劳动合同时，合同期限不应短于原劳动合同剩余的期限，且不能设置试用期，并按照相关规定为职工履行社保、公积金缴纳等义务。
五、交易目的和对公司的影响
本次交易有助于优化资产质量，并回笼资金发展核心技术、附加值高的业务，提升主业产品核心竞争力，有利于维护公司全体股东利益。由公
司委托东风国际招标有限公司代理、北京产权交易所组织实施，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，交易程序合规、结果公开公平。本次交易完成后，公司将不再从事电容膜业务。
本次交易预计产生一定的利润贡献，该事项具体会计处理和对相关财务数据最终影响金额，须经会计师事务所审计后确认。
六、风险提示
本次转让涉及资产交割、债权债务承继、员工安置等一系列程序与手续，合同履约过程可能会存在上述程序延误等不确定风险。
七、备查文件
1、北京产权交易所受让资格确认意见函
2、《交易合同》
3、《产权交易合同》
特此公告
航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二〇二一年十一月二十四日
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