中信建投证券股份有限公司
中国国际金融股份有限公司
关于航天彩虹无人机股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准航天彩虹无人机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2806 号）的核准，航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”、“航天彩虹”或者“发行人”）非公开发行不超过 283,818,805 股新股（含本数）（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构（联席主承销商）”）和中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）（中信建投证券和中金公司统称“联席主承销商”）对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为航天彩虹的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及航天彩虹有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合航天彩虹及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 10 月 21 日。本次非公开
发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 17.44 元/股。
发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依
据，确定本次发行价格为 21.56 元/股，该发行价格相当于本次发行底价 17.44 元
/股的 123.62%；相当于 2021 年 10 月 25 日（申购报价日）前 20 个交易日均价
21.42 元/股的 100.65%。
航天投资不参与本次非公开发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行 A 股股票数量为 42,240,259 股，符合发行人 2020 年第三次
临时股东大会和 2021 年第一次临时股东大会决议以及中国证监会《关于核准航天彩虹无人机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2806 号）中本次非公开发行不超过 283,818,805 股新股（含本数）的要求。
本次非公开发行的发行配售结果如下：
序 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号
1 航天投资控股有限公司 23,191,094 500,000,000.00
2 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 13,914,656 299,999,983.36
3 杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙） 2,319,109 49,999,990.04
4 上海国鑫投资发展有限公司 2,319,109 49,999,990.04
5 台州金控资产管理有限公司 496,291 10,700,033.96
合计 42,240,259 910,699,997.40
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A 股）。
（三）发行股份限售期
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次发行完成后，航天投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
经联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资
金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次发行履行了以下内部决策程序：
2020 年 11 月 6 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。
2020 年 12 月 4 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。
2021 年 3 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于调整公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
2021 年 6 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于调整公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。本次董事会审议通过航天投资以人民币 50,000.00万元认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行后，航天投资及其一致行动人对航天彩虹的合计持股比例较发行前十二个月内增加不超过 2%，如航天投资按人民币 50,000 万元认购本次发行的股份将导致航天投资及其一致行动人对航天彩虹合计持股比例较发行前十二个月内增加超过 2%，则航天投资认购本次发行的股份数为航天投资及其一致行动人对航天彩虹合计持股比例较发行前十二个月内增加 2%的情况下对应的股份数量。
2021 年 7 月 2 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
调整公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票
预案（二次修订稿）的议案》。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2020 年 11 月 27 日，本次非公开发行股票事项通过中华人民共和国国家国
防科技工业局的军工事项审查。
2020 年 11 月 30 日，公司实际控制人中国航天科技集团有限公司出具原则
同意本次非公开发行方案的批复。
2021 年 8 月 16 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公
开发行股票的申请。
2021 年 9 月 1 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准航天彩虹无人
机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2806 号），核准非公开发行不超过 283,818,805 股新股（含本数）；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
经联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，获得了实际控制人的批准，通过了国防科工局的军工事项审查，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）《认购邀请书》的发出
发行人及联席主承销商于2021年10月20日合计向136名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《航天彩虹无人机股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《航天彩虹无人机股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：2021年10月20日收盘后发行人可联系到的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险公司5家、已表达认购意向的投资者81家。
（二）投资者申购报价情况
2021 年 10 月 25 日上午 8:30-11:30，在北京市嘉源律师事务所的全程见证下，
联席主承销商和发行人共收到 13 家投资者回复的《申购报价单》，其中 1 家提交申购报价单但未按照《认购邀请书》的要求按时提交申报材料，为无效报价；其余 12 家均按照《认购邀请书》的要求提交全部文件，为有效的申购报价单。所有有效申购具体情况如下：
序 认购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
号
1 杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙） 23.00 5,000.00
2 上海国鑫投资发展有限公司 20.51 10,000.00
21.80 5,000.00
17.88 8,800.00
3 陈传兴 18.28 7,800.00
19.18 5,800.00
4 富国基金管理有限公司 19.57 19,500.00
5 华夏基金管理有限公司 18.50 17,600.00
19.29 9,500.00
6 杭州乐信投资管理有限公司-乐信腾飞 3 号私募 17.54 5,000.00
证券投资基金
7 国信证券股份有限公司 18.68 5,000.00
17.88 22,220.00
8 财通基金管理有限公司 18.45 14,430.00
19.61 5,600.00
9 中国黄金集团资产管理有限公司
查看PDF原文
