证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2022-067
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于拟设立控股子公司、进行增资并对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”或“新亚制程”）为深化电子胶业务的产业布局，在持续深耕消费电子领域的基础上，积极向新能源汽车、光伏电站、储能电池系统等多领域拓展。
为进一步深入新能源领域供应链，加速打开新兴业务市场，拓宽公司业务，促成现有产业链延伸及转型升级，进一步增强公司整体经营能力和行业竞争力，公司拟与上海睿擎企业发展有限公司（以下简称“上海睿擎”）合资设立控股子公司上海新亚中宁新能源有限公司（截至本公告披露日，相关工商手续尚未办理完成，具体以工商登记机关最终核定为准，以下简称“新亚新能源”），注册资本 1,000 万元（其中：公司持有 51%股权，上海睿擎持有 49%股权），用以作为相关产业平台（以下简称“本次设立控股子公司”）。
（二）公司与上海睿擎拟以现金方式对新亚新能源进行同比例增资 70,000
万元；其中：公司拟增加投资 35,700 万元，上海睿擎拟增加投资 34,300 万元。增资完成后，新亚新能源注册资本由 1,000 万元增加至 71,000 万元，公司和上海睿擎分别持有其 51%、49%股权（以下简称“本次增资”）。
（三）公司、宁波甬湶投资有限公司（以下简称“甬湶投资”）、杉杉新材
料（衢州）有限公司（以下简称“杉杉新材料”）于 2022 年 12 月 8 日签署了
《股权转让协议》，约定由公司或其指定的为执行本次交易而设立的下属控股子公司作为收购方（以下简称“收购方”），由收购方收购甬湶投资持有的杉杉新材料 51%股权；根据双方协商确定，以杉杉新材料 100%股权估值 138,000 万元为基数，51%股权的收购对价为 70,380 万元。新亚新能源完成设立后，将作为实际收购方（以下简称“本次收购”，并与上述“本次设立控股子公司”、“本次增
资”合称为“本次交易”）。
杉杉新材料系甬湶投资持股 82.25%的控股子公司，是行业内前十的电解液
企业，具有较好的市场竞争力和盈利能力，现有电解液产能 3 万吨、六氟磷酸锂
产能 2,000 吨，在建电解液产能 3 万吨、六氟磷酸锂产能 4,000 吨。
本次交易后，杉杉新材料将成为新亚新能源的控股子公司、公司的间接控股公司，将纳入公司合并报表范围。
（三）董事会审议情况：本公司召开了第五届董事会第二十次（临时）会议，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司控股子公司收购杉杉新材料（衢州）有限公司 51%股权的议案》、《关于对控股子公司增资的议案》等议案。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司制度等相关规定并经测算，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，但本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、交易对方介绍
（一）本次设立控股子公司及本次增资的交易对方
公司名称：上海睿擎企业发展有限公司
统一社会信用代码：913101185588344775
成立日期：2010 年 07 月 27 日
注册资本：2,000 万元人民币
营业期限：2010 年 07 月 27 日至 2040 年 07 月 26 日
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：陆爱云
注册地址：上海市青浦区香花桥街道郏一村 7 号 3 幢 I 区 196 室
经营范围：一般项目：社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息系统集成服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），投资管理，市场营销策划，企业形象策划，计算机、医疗器械、电子信息领域内的技术咨询、技术服务，城市绿化管理，自有设备租赁，销售计算机软硬件及辅助设备、针纺织品、电线电缆、电子产品、家用电器、建材、日用百货、金属材料、钢材、办
公设备、照明器材、汽车配件、建筑材料、机械设备、苗木、花卉、煤炭、金银饰品、包装材料、化工产品（不含许可类化工产品）、专用化学产品（不含危险化学品）、塑料制品、玻璃制品、纸制品、食用农产品、化妆品、劳防用品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：报关业务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
上海睿擎的控股股东及实际控制人为自然人陆爱云，与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
（二）本次收购的交易对方
公司名称：宁波甬湶投资有限公司
统一社会信用代码：91330212MA281R736Q
成立日期：2016 年 04 月 08 日
注册资本：13,300 万元人民币
营业期限：2016 年 04 月 08 日至 2036 年 04 月 07 日
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：李智华
注册地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路 777 号 801 室
经营范围：实业投资；经济信息咨询；企业管理服务。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务】(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
交易对方甬湶投资的控股股东为宁波杉杉新材料技术发展有限公司，间接控股股东为宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”），实际控制人为郑永刚，与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、本次收购标的资产的基本情况
（一）基本情况
公司名称：杉杉新材料（衢州）有限公司
统一社会信用代码：91330800069212626K
成立日期：2013 年 05 月 20 日
注册资本：26,405 万元人民币
营业期限：2013 年 05 月 20 日至 2043 年 05 月 19 日
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱学全
注册地址：浙江省衢州市柯城区华荫北路 62 号
经营范围：许可项目：危险化学品生产；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；有色金属合金销售；电子元器件与机电组件设备销售；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
杉杉新材料不属于失信被执行人。
（二）股权结构及权属情况
截至本公告披露日，标的资产股权结构如下：
出资方 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
甬湶投资 21,719.00 货币 82.2534
浙江巨化股份有 3,606.00 货币 15.9061
限公司 594.00 知识产权（专利技术）
洛阳森蓝化工材 486.00 知识产权（专利技术） 1.8406
料科技有限公司
合计 26,405.00 - 100.00
截至本公告披露日，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易后，标的资产股权结构如下：
出资方 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
新亚新能源 13,466.55 货币 51.0000
甬湶投资 8,252.45 货币 31.2534
浙江巨化股份有 3,606.00 货币 15.9061
限公司 594.00 知识产权（专利技术）
洛阳森蓝化工材 486.00 知识产权（专利技术） 1.8406
料科技有限公司
合计 26,405.00 - 100.00
（三）主要财务情况
单位：元
项目 2022 年 8 月 31 日/2022 年 1-8 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 1,095,680,386.34 1,051,571,987.18
总负债 454,581,561.51 520,422,240.68
所有者权益 641,098,824.83 531,149,746.50
营业收入 629,643,944.96 1,110,990,999.33
净利润 110,403,021.25 375,568,819.76
（四）评估情况
1、符合《证券法》规定的评估机构坤元资产评估有限公司以 2022 年 08 月
31 日为评估基准日，对杉杉新材料进行了评估，出具了《宁波甬湶投资有限公司拟转让股权涉及的杉杉新材料(衢州)有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕899 号）。
2、采用的评估方法：本次采用资产基础法和收益法进行评估。
3、重要评估假设：在充分考虑杉杉新材料的产品、业务模式的基础上，结合其当前的研发创新能力，预计杉杉新材料未来高新技术企业复审通过无重大的法律障碍，因此假设杉杉新材料未来年度的所得税政策不变，即杉杉新材料高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，继续享有 15%的企业所得税税率。
4、评估结论：杉杉新材料股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为738,141,230.91 元，采用收益法评估的结果为 1,371,000,000.00 元，两者相差632,858,769.09 元，差异率 85.74%。
根据杉杉新材料所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。本次
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