002388 深市 新亚制程

证券代码：002388            证券简称：新亚制程            公告编号：2022-031
            新亚电子制程（广东）股份有限公司

      关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、 新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）本次合计回购注销的限制性股票数量为 2,739,000 股，占回购前公司总股本的 0.5366%。

  2、 截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 510,464,100 股变更为 507,725,100 股。

  公司于 2022 年 4 月 27 日召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第
十六次会议，并于 2022 年 5 月 20 日召开了 2021 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次限制性股票回购涉及人数为 55 人，其中三名激励对象因个人原因已主动离职，不再具备激励对象资格，公司应以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计100,000 股；因 2021 年度公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，公司将按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销该部分限制性股票共计2,639,000 股。综上所述，本次合计回购注销的限制性股票数量为 2,739,000 股。本次共计回购总金额为人民币 7,993,473.80 元。现将有关事项说明如下：

    一、2021 年限制性股票激励计划简述

  1、 2021 年 3 月 31 日，公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过
了《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》等议案。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 1 日刊登在巨潮资讯网
上的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等。


  2、 公司召开第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的议案》等议案。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 1 日刊登在巨潮资讯网上的
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等。

  3、 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 4 月 10 日，公司对本次激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  4、 2021 年 4 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等议案。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 17 日刊登在巨潮资讯网上
的《公司 2021 年限制性股票激励计划》。

  同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公
司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 4 月 16 日披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、 2021 年 5 月 11 日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会议和第五届
监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票
激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 5 月 11 日为授予日，
向符合条件的 55 名激励对象首次授予 669.75 万股限制性股票。

  6、 2021 年 6 月 17 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》。公司实际授予的激励对象为 55 人，首次授予的限制性股票数量为 669.75 万股。本次股份登记完成后，公司股份总数由 503,766,600 股变更为510,464,100 股。


  7、 2022 年 4 月 27 日，公司召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会
第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于取消授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予激励对象中，3 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格；公司未完成首次授予部分第一个解除限售期公司层面的绩效考核要求，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定以及2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,739,000 股进行回购注销。鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划》预留限制性股票的授予期限已届满，且在授予期限内没有满足授予条件的潜在激励对象，公司决定取消授予 2021 年限制性股票激励计划预留的 155.00 万股限制性股票。

  8、 2022 年 5 月 20 日，公司召开了 2021 年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联股东对该项议案回避表决，该议案经出席本次会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。同日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

    二、本次回购注销的原因及相关情况

    （一）本次回购注销原因

    1、激励对象离职

  鉴于公司2021 年限制性股票激励计划的激励对象中3 名核心骨干人员因个人原因已主动离职，根据公司《2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，该 3 名人员不再具备激励对象资格，公司应以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 100,000 股。

    2、公司层面的绩效考核要求未达标

  由于股权激励计划实施以来，受疫情、原材料波动等综合因素影响，导致公司业绩增速放缓，如扣除 2021 年限制性股票激励计划当期股份支付费用，公司 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 56,118,037.17 元，则公司 2021 年净利润增长率未达到激励计划规定的第一个解除限售期的业绩考核指标的触发值，故所有激励对象对应第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票均不解除限售，公司将
按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销该部分限制性股票共计2,639,000 股。

    （二）本次回购注销的数量

    本次合计回购注销的限制性股票数量为 2,739,000 股，占目前公司总股本的
0.5366%，涉及的标的股份为本公司 A 股普通股。

    （三）本次回购价格及定价依据

    公司于 2021 年 7 月 22 日实施了 2020 年年度权益分派，每 10 股派发现金红利
1.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

    根据《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：

    派息：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

    因公司《2021 年限制性股票激励计划》相关条款约定：“公司进行现金分红时，
激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。”限制性股票第一个限售期届满前，公司未将现金分红下发至各激励对象，本次回购注销无需调整回购价格。

    综上，针对离职的激励对象，其回购注销的价格为授予价格，针对业绩未达标部分需要回购注销的价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。

    （四）本次回购的资金来源

    针对离职的激励对象，本次拟回购限制性股票的资金总额为 287,000 元；针对
业绩未达标部分需要回购限制性股票的资金总额为 7,573,930 元加上中国人民银行

  同期存款利息之和；以上回购的资金来源为公司自有资金。

      三、减资公告相关情况

      2022 年 5 月 21 日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权

  人的公告》（公告编号：2022-029），具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cni

  nfo.com.cn）上披露的相关公告。自减资公告发布 45 日内，公司未收到债权人异

  议。

      四、验资及回购注销完成情况

      (一) 验资情况

      立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销限制性股票进行了审验并

  出具了信会师报字[2022]第 ZI10434 号验资报告。根据验资情况，公司回购限制性

  股票 2,739,000 股，减少总股本人民币 2,739,000 元，公司总股本由 510,464,100

  股变更为 507,725,100 股。

      (二) 回购注销完成情况

      经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购注销事宜已

  办理完成。本次回购注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

      五、本次回购注销前后公司股本结构的变动情况

                    本次变动前      本次增减变动股        本次变动后

  股份性质    股份数量    比例    份数量（股）    股份数量    比例（%）
                （股）    （%）                      （股）

一、有限售条件股份      27,158,420        5.32          -2,739,000        24,419,420          4.81

    高管锁定股          20,460,920        4.01                    -        20,460,920          4.03

  股权激励限售股        6,697,500        1.31          -2,739,000        3,958,500          0.78