证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2019-050
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于公司实际控制人变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
①本次实际控制人变更系因实际控制人之一许伟明先生逝世的事实及许伟
明先生个人遗产继承事项导致的，不会对公司产生重大不利影响。
②本次实际控制人变更系由徐琦女士与许伟明先生共同为公司实际控制人,
变更为徐琦女士为公司实际控制人，公司控股股东未发生变化。
③根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
一、本次实际控制人变更基本情况
2019年5月6日，深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）原实际控制人之一许伟明先生逝世。根据《中华人民共和国婚姻法》、《中华人民共和国继承法》规定，及各继承人共同签署的《遗产分割协议书》并经广东省深圳市宝安公证处出具的（2019）深宝证字第22901号、第22902号、第22903号、第22904号、第22905号《公证书》，许伟明先生生前未设立遗嘱，亦未与他人签订遗嘱扶养协议。继承人对被继承人生前未针对上述财产设立遗嘱及遗嘱扶养协议无争议，继承人许雷宇先生放弃继承权，徐琦女士、许珊怡女士、许莎莉女士、许家文女士作为许伟明先生的继承人共同继承遗产。
1、直接持股权益变动情况
(1)继承情况
本次权益变动是基于实际控制人之一许伟明先生逝世的事实，根据《中华人民共和国婚姻法》、《中华人民共和国继承法》规定，及各继承人共同签署的《遗产分割协议书》并经广东省深圳市宝安公证处出具的（2019）深宝证字第22902号、第22903号《公证书》，徐琦女士、许珊怡女士、许莎莉女士、许家文女士作为许伟明先生的继承人共同继承遗产。
许伟明先生生前直接持有新亚制程35,576,896股，属于夫妻共同财产，其中200万股份处于司法冻结状态，无法进行继承公证，遂所有继承人就被冻结200万股股份另行签署了分配协议，约定若该部分股份被全部解冻或者部分解冻，则按照宝安公证处（2019）深宝证字第22902号《公证书》中关于分配被继承人直接持有新亚制程股份的比例进行分配，此次仅就33,576,896股进行遗嘱继承公证，其中16,788,448股为徐琦女士所有并将直接过户至其名下，剩余16,788,448股作为许伟明先生个人遗产由徐琦女士、许珊怡女士、许家文女士继承。
经继承人共同协商，作为许伟明先生遗产部分的公司股份按如下比例进
行继承：
继承人名称 与被继承人关系 继承股数（股） 继承比例 占公司总股本比例
徐琦 配偶 4,197,112 25.00% 0.83%
许珊怡 父女 6,295,667 37.50% 1.25%
许家文 父女 6,295,669 37.50% 1.25%
合计 16,788,448 100% 3.33%
（2）权益变动后继承人直接持股情况
继承人名称 直接持股数（股） 占公司总股本比例
徐琦 20,985,560 4.17%
许珊怡 6,295,667 1.25%
许家文 6,295,669 1.25%
合计 33,576,896 6.67%
2、间接持股权益变动情况
（1）继承情况
深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）持有公司45.62%股份，系公司控股股东，新力达集团原由许伟明先生及徐琦女士共同共有，许伟明先生持股比例为80%，徐琦女士持股比例为20%，徐琦女士在分割取得一半夫妻共同财产（即新力达集团的50%股权）的基础上，其余归属于许伟明先生的遗产份额（即新力达集团的50%股权）由徐琦女士、许珊怡女士、许莎莉女士、许家文女士按份共有，各取得新力达集团12.5%的股权。
江西伟宸信息技术有限公司（以下简称“江西伟宸”）持有公司2.07%股份，许伟明先生原持有江西伟宸80%的股权，属于夫妻共同财产，其中40%为徐琦女士所有并将直接过户至其名下，剩余40%作为许伟明先生个人遗产由徐琦女士、许珊怡女士、许莎莉女士、许家文女士按份共有，各取得江西伟宸10%的股权。
（2）权益变动后各继承人间接持有权益情况
本次权益变动后，各继承人间接持有权益情况如下图所示：
（3）实际控制人变更情况
本次权益变动前，徐琦女士与许伟明先生共同为公司实际控制人。
本次权益变动后，徐琦女士直接持有上市公司20,985,560股股份，占上
市公司股份比例为4.17%，通过持有新力达集团62.5%股权间接持有上市公司
股份比例为28.51%，通过持有江西伟宸50%股权间接持有上市公司股份比例
为1.04%。徐琦女士通过直接及间接方式持有上市公司股份比例合计33.72%。
徐琦女士仍作为公司的实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，徐琦女士、许珊怡女士、许
莎莉女士、许家文女士以及董事长许雷宇先生为一致行动人。
二、所涉及后续事项
1、本次权益变动后，公司控股股东未发生变化。本次实际控制人变更系因实际控制人之一许伟明先生逝世的事实及许伟明先生个人遗产继承事项导致的不会对公司产生重大影响，不触及要约收购。
本次变更符合《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，收购人可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
2、徐琦女士将承继并履行许伟明先生生前作为实际控制人对外公开披露的相关承诺。
3、关于本次权益变动的详细内容，详见公司于2019年7月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市新亚电子制程股份有限公司详式权益变动报告书》。
三、备查文件
1、法定继承人签署的《遗产分割协议书》；
2、广东省深圳市宝安公证处出具的《公证书》；
3、《信达律师事务所关于徐琦女士及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请事项之法律意见书》；
4、《实际控制人承诺函》。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2019年7月10日
