证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2018-037
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于增资收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）拟以23,404.35万元向深圳市科素花岗玉有限公司（以下简称“科素花岗玉”）增资扩股，并持有增资后的科素花岗玉51%股权。增资扩股完成后，科素花岗玉将成为公司的控股子公司。
2、本次增资前，许伟明先生和徐琦女士分别持有科素花岗玉80%和20%股权，为科素花岗玉的实际控制人。同时，许伟明先生直接持有公司7.06%的股份，通过深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）和江西伟宸信息技术有限公司（以下简称“江西伟宸”）分别间接持有公司46.42%和2.07%的股份，为公司的实际控制人。徐琦女士为许伟明先生配偶，同时担任公司董事。因此，本次交易构成关联交易。
3、2018年 5月 4 日召开的第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过
了《关于增资收购股权暨关联交易的议案》，关联董事许雷宇先生、徐琦女士回
避表决。独立董事对该交易进行了事前认可，并发表了独立意见。根据《深交所股票上市规则》，该关联交易仍需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易未构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、本次关联方系自然人许伟明先生及徐琦女士，其于本次增资前分别持有科素花岗玉80%及20%的股权。关联方基本情况如下：
（1）许伟明先生
身份证号码：4403xxxxxxxxxx3839
住所：广东省深圳市福田区xxxxxx
（2）徐琦女士
身份证号码：4403xxxxxxxxxx2726
住所：广东省深圳市福田区xxxxxx
2、许伟明先生直接持有公司7.06%的股份，通过深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）和江西伟宸信息技术有限公司（以下简称“江西伟宸”）分别间接持有公司46.42%和2.07%的股份，为公司的实际控制人。徐琦女士为许伟明先生配偶，同时担任公司董事。
三、关联交易标的基本情况
（1）公司名称：深圳市科素花岗玉有限公司
（2）注册资本：4900万
（3）注册地址：深圳市福田区梅林街道中康路卓越梅林中心广场北区1栋
2楼201
（4）法定代表人：许伟明
（5）经营范围：微晶超硬材料的研发、销售；国内贸易（不含专营、专卖、
专控商品）；经营进出口业务；室内外装修；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；石材运输；石材加工。
（6）公司类型：有限责任公司
（7）本次增资前交易标的主要股东情况：
序号 股东名称 交易前
出资额（元） 持股比例
1 许伟明 39,200,000 80.0%
2 徐琦 9,800,000 20.0%
合计 49,000,000 100.0%
本次股权交易后交易标的主要股东情况：
序号 股东名称 交易后
出资额（元） 持股比例
1 深圳市新亚电子制程股份有 51,000,000 51.0%
限公司
2 许伟明 39,200,000 39.2%
3 徐琦 9,800,000 9.8%
合计 100,000,000 49,000,000
以上内容以最终的工商登记信息为准。
2、科素花岗玉最近一年及一期的主要财务数据如下（经审计）：
单位：元
项目 2018年3月31日 2017年12月31日
总资产 367,597,588.55 349,714,108.68
负债总额 338,959,782.66 363,963,683.53
净资产 28,637,805.89 -14,249,574.85
营业收入 29,170,491.38 5,504,889.44
营业利润 5,154,550.37 -16,854,835.25
净利润 3,887,380.74 -12,603,217.75
上述财务数据已经具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
四、交易的定价政策及定价依据
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《深圳市新亚电子制程股份有限公司拟增资所涉及的深圳市科素花岗玉有限公司股东全部权益价值评估报告书》，深圳市科素花岗玉有限公司增资前的全部权益价值为22,486.53万元。以标的公司2018-2020年三年平均承诺利润3,333万为基数，增资前全部权益估值对应的PE倍数约为6.75倍。以评估价格为依据，增资完成后深圳市科素花岗玉有限公司的全部权益价值为45,890.88万元，本次增资对应的51%权益价值为23,404.35万元。经交易双方协商，最终确认本次增资总额为23,404.35万元。
本次交易的标的资产已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构湖北众联资产评估有限公司评估，湖北众联资产评估有限公司与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。湖北众联资产评估有限公司对标的资产评估使用的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理，评估结果公允。其在评估方法选取上，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易的标的资产价格以其评估值为依据确定，资产定价公平、合理，定价依 据与交易价格公允。
五、拟签订交易协议的主要内容
本次交易《增资协议》在《关于增资收购股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会会议审议通过后予以签订。《增资协议》主要内容如下：
1、协议签署方：
甲方：深圳市科素花岗玉有限公司
乙方：深圳市新亚电子制程股份有限公司
丙方1：许伟明
丙方2：徐琦
2、交易内容：深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）拟以23,404.35 万元向深圳市科素花岗玉有限公司（以下简称“科素花岗玉”）增资扩股，并持有增资后的科素花岗玉51%股权。
3、增资价格及支付方式：本次增资款将分为两期支付，第一次支付：乙方 在本协议签署后的5个工作日内，将增资款10,000万元汇入甲方指定账户，乙方支付首付款后，即取得其作为甲方股东的权利和利益，并承担相应的责 任和义务；第二次支付：乙方在甲方完成工商变更登记手续后的1个月内， 向甲方指定账户支付剩余增资款13,404.35万元。
4、 业绩承诺方案：
（1）本次增资的业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度。
（2）本次增资的业绩承诺人为丙方。
（3）丙方承诺，在本次增资完成后，甲方在业绩承诺期内应实现经审计的净利润分别不低于2000万元（2018年）、3500万元（2019年）及4500万元（2020年）（以下简称“业绩承诺指标”）。
（4）甲方在上述业绩承诺期内的净利润应经乙方及丙方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所（但对于乙方提名的具有相关业务资质及行业声誉的会计师事务所，丙方不得不合理地拒绝予以认可）进行审计。
（5）如甲方2018年-2020年三年累计实现利润未能达到本协议第4.3条的相
应业绩承诺指标的70%（即三年累计完成业绩未达到7000万元）；
乙方有权单方通知甲方终止后续合作，并要求丙方对乙方本次增资的全部投资按照以下方式进行回购：
丙方以本次增资全部价款及按银行同期贷款利率计算的收益之总价格回购乙方届时所持有的甲方股权，具体计算公式为：
丙方回购对价=本次增资价款+第一期增资价款×银行同期贷款利率×（（第一期增资价款汇款日至回购日的天数）/365）+第二期增资价款×银行同期贷款利率×（（第二期增资价款汇款日至回购日的天数）/365）-乙方在作为甲方股东期间就拟回购股权取得的甲方所派发现金红利累计金额
乙方依据本协议约定行使回购权时，应向丙方发出书面通知。丙方应 在收到乙方书面通知之日起 30 个工作日内履行回购义务并将回购价款足额支付给乙方。各方应当尽一切最大努力配合办理回购涉及的审批、变更登记等手续并签署必要文件。
（6）如甲方2018年-2020年三年累计实现利润未能达到本协议第4.3条的相
应业绩承诺指标的100%但高于业绩承诺指标70%的，丙方将按照持有目标
公司股权的相对比例以无偿转让股权方式向乙方进行估值补偿。
（7）应补偿的股权比例=乙方本次增资后持有的股权比例×（1-甲方净利润/业绩承诺指标）
5、生效条件：本协议经双方股东（大）会审议通过且经甲乙双方签字或捺印之日起生效。
六、涉及关联交易的
