证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2019-132
维信诺科技股份有限公司
关于转让控股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1．如协议在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的影响，有可能会导致协议无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
2．经公司初步测算，本次股权转让事项预计对公司 2019 年度利润总额的影
响约为 7,770.8 万元，具体金额尚需公司年度审计机构确认，以公司《2019 年年度报告》为准。
一、交易概述
1．维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司昆山国显光电有限公司（以下简称“国显光电”）拟与苏州和德新电企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州和德”）签署《股权转让协议》，国显光电拟将其持有的全资子公司昆山维信诺电子有限公司（以下简称“维信诺电子”）51%的股权以人民币 12,240 万元的交易价格转让给苏州和德，本次股权转让的交易作价以北京天健兴业资产评估有限公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。本次股权转让后，维信诺电子不再纳入公司合并报表范围。
2．本次股权转让事项经公司第四届董事会第六十次会议以全票同意的表决结果审议通过，公司独立董事对本议案相关内容进行审议后，发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准。
3．本次股权转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1．公司名称：苏州和德新电企业管理合伙企业（有限合伙）
2．统一信用代码：91320594MA20JGLU7G
3．注册地址：苏州工业园区加城花园中新大道西 128 号幢 4C 室
4．公司类型：有限合伙企业
5．执行事务合伙人委派代表：易阳春
6．注册资金：7,000 万
7．成立日期：2019 年 12 月 05 日
8．经营范围：企业管理咨询与服务、商务信息咨询、经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9．苏州和德股权比例如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 深圳和君正德资产管理有限公司 4,000 57.14%
2 盐城满天星投资合伙企业（有限合伙） 2,800 40.00%
3 苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙） 200 2.86%
合计 7,000 100%
10．深圳和君正德资产管理有限公司主要财务数据如下：
主要财务指标 2018 年 12 月 31 日 /2018 年 2019 年 9月 30日 /2019年
度（万元） 1-9 月（万元）
资产总额 6,410.83 5,711.35
负债总额 6,146.53 5,629.46
净资产 264.30 81.88
营业收入 1,663.99 0.00
净利润 1,029.56 -182.42
注：2018 年度数据已经审计，2019 年三季度数据未经审计。
11．苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）为苏州和德的普通合伙人，成立于 2011 年 11 月，是中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权投资基金管理人，其旗下管理了盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）、苏州和聚汇益投资合伙企业（有限合伙）、苏州和聚融益投资合伙企业（有限合伙）等多支私募股权投资基金。
12．苏州和德实际控制人信息如下：
易阳春先生，深圳和君正德资产管理有限公司董事长、法定代表人，苏州和
正股权投资基金管理企业（有限合伙）执行事务合伙人。
13．苏州和德及其出资方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。苏州和德进行本次交易的资金为其自有或自筹资金。
三、交易标的基本情况
1．公司名称：昆山维信诺电子有限公司
2．统一社会信用代码：91320583MA1MMMT38A
3．注册地址：昆山市玉山镇晨丰路 188 号 3 号房
4．公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5．法定代表人：王芳
6．注册资金：1,000 万人民币
7．成立日期：2016 年 06 月 13 日
8．经营范围：电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9．维信诺电子股权比例如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 昆山国显光电有限公司 1,000 100%
昆山国显光电有限公司为公司持股 92.88%的控股孙公司。
10．维信诺电子主要财务数据如下：
主要财务指标 2018 年 12 月 31 日 /2018 年 2019 年 9月 30日 /2019年
度（万元） 1-9 月（万元）
资产总额 7,860.85 9,961.02
负债总额 477.90 515.51
净资产 7,382.96 9,445.51
营业收入 4,720.59 4,831.15
营业利润 2,275.84 2,399.78
净利润 2,002.49 2,062.55
经营活动产生的现金流量净额 621.77 1,009.83
注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券期货相关业务资格。
11．本次拟转让的维信诺电子股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
12．本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，维信诺电子不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为维信诺电子提供担保、委托理财的情形，亦不存在维信诺电子违规占用上市公司资金等方面的情况。
13．资产取得情况
维信诺电子于 2016 年 6 月设立，为国显光电之全资子公司。
2016 年下半年，公司置出食品饮料资产，同时通过非公开发行股票募集资
金进军 OLED 产业，进行上市公司业务转型。公司于 2017 年 11 月 6 日收到中国
证券监督管理委员会《关于核准黑牛食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1937 号），根据批复内容，公司以非公开发行股票部分募集资金与昆山国创投资集团有限公司、昆山市阳澄湖文商旅集团有限公司和昆山创业控股集团有限公司（以下简称“上述三方”）共同出资设立江苏维信诺显示科技有限公司（以下简称“江苏维信诺”），上述三方以其持有的国显光电股权进行出资。本次非公开发行股票项目完成后，公司持有江苏维信诺 55.20%股权，通过江苏维信诺控股国显光电。
2018 年，公司筹划并完成重大资产购买及重大资产出售项目，以支付现金
的方式通过苏州产交所竞买上述三方合计持有的江苏维信诺 44.80%的股权。本次交易完成后，公司直接持有江苏维信诺 100%的股权，通过江苏维信诺间接持有国显光电 92.88%的股权。
四、《股权转让协议》的主要内容
甲方：苏州和德新电企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：昆山国显光电有限公司
1．本次交易方案
1.1 双方同意，本次交易的整体方案为：甲方以支付现金的方式，向乙方购
买目标公司（维信诺电子）51%股权。
1.2 双方确认，本次交易完成前后，目标公司在工商管理部门登记的股权结
构变化如下：
本次交易前 本次转让/受 本次交易后
股东名称 持有的目标 持股比例 让出资额 持有的目标公 持股比例
公司出资额 （%） （万元） 司出资额 （%）
（万元） （万元）
昆山国显光电有
限公司 1,000 100 510 490 49
苏州和德新电企
业管理合伙企业 0 0 510 510 51
（有限合伙）
2．标的股权及作价
2.1 双方同意，甲方应以支付现金的方式，购买乙方持有的目标公司 51%股
权，即本次交易的标的股权。本次交易完成后，目标公司将成为甲方的控股子公 司。
2.2 双方同意，标的股权的交易价格以双方一致认可的评估机构出具的评估
报告所确认的评估值基础上进行协商。根据评估报告并经甲、乙双方协商确认， 目标公司 100%股权的最终估值为 24,000 万元人民币；根据上述估值并经双方充 分协商一致同意，甲方就购买标的股权需向乙方支付的
