证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2020-042
债券代码：114361 债券简称：18 天原 01
宜宾天原集团股份有限公司
关于收购子公司少数股东股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜宾天原集团股份有限公司（简称公司或天原集团）于 2020 年 4
月 30 日披露了《关于收购子公司马边长和少数股东股权的公告》（2020-040）。为使投资者进一步了解本次收购的相关情况，现就本次收购事项相关信息进行补充说明，具体内容如下：
一、交易概述
（一）马边长和电力有限责任公司（简称：马边长和）是天原集团的控股子公司，马边长和具有磷矿、水电等不可多得的资源。为进一步发挥马边长和“矿-电-磷”完整产业链的竞争优势，同时为天原集团“一体两翼”发展战略中锂电池材料未来所涉足的磷酸铁锂发展
提供一体支撑，公司以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，作价 1.48
元/股收购马边长和少数股东全部股权。
（二）2020 年 4 月 29 日，公司与马边长和自然人股东唐柱梁、
黄通富、沈静、邓艳签署了《股权转让协议》，公司以自有资金9,703.63万元收购上述少数股东持有的马边长和合计 34%的股权，本次股权收购完成后，公司将持有马边长和 100%股权。
（三）本次交易已经公司经营层审批通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易金额属经营层权限，无需提交公司董事会审议。
（四）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）唐柱梁：男；住址：四川省成都市；身份证号码：511133********0016
（二）沈静：男；住址：四川省成都市；身份证号码：511122********9032
（三）黄通富：男；住址：四川省乐山市；身份证号码：511133*********0011
（四）邓艳：男；住址：四川省乐山市；身份证号码：510103*********4216
三、交易标的基本情况
本次交易标的为马边长和 34%的股权。
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：马边长和电力有限责任公司
2、成立时间：2006 年 5 月 11 日
3、注册资本：19,283.88 万元
4、法定代表人：唐柱梁
5、主营业务：水电开发；购电、售电；电器材料、建筑材料销售；磷矿石开采、销售、洗选及其伴生矿产品销售，生产黄磷化工产品等。
6、股权结构
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
宜宾天原集团股份有限公司 12,727.36 66.00%
唐柱梁 2,626.86 13.62%
沈静 1,997.14 10.36%
黄通富 984.03 5.10%
邓艳 948.48 4.92%
合计 19,283.88 100.00%
（二）权属状况
沈静、邓艳分别持有马边长和 10.36%、4.92%的股权均已质押给马边彝族自治县农村信用合作联社；唐柱梁以其持有的马边长和13.62%的股权质押给马边无穷矿业有限公司。
不存在其它重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。
（三）股东优先受让情况
本次交易中，天原集团拟收购全部自然人股东股权，不存在其他股东优先受让情况。
（四）债权债务转移情况
本次交易为收购马边长和的股权，不涉及债权债务的处理。原由马边长和承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。
（五）最近一年一期财务数据
马边长和 2019 年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》，主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2020/3/31
资产总额 138,431.31 133,466.44
负债总额 113,704.25 111,099.81
净资产 24,727.06 22,366.63
项目 2019 年 1-12 月 2020 年 1-3 月
营业收入 31,961.53 2,685.75
利润总额 -5,684.03 -2,356.10
净利润 -5,641.79 -2,356.10
（六）评估情况
具有从事证券、期货业务资格的四川天健华衡资产评估有限公司
（简称天健华衡）对马边长和股东全部权益在 2019 年 6 月 30 的市场
价值进行评估，并出具《天原集团(002386.SZ)拟收购马边长和电力 有限责任公司自然人股东股权涉及马边长和电力有限责任公司股东 全部权益价值评估项目》（川华衡评报〔2020〕33 号）。天健华衡对 标的公司采用收益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果作 为最终结论。
1、资产基础法测算结果
采用资产基础法评估，长和电力资产账面值 57,929.37 万元、评
估值 45,915.79 万元、评估减值 12,013.58 万元、减值率 20.74%，
负债账面值 24,022.03 万元、评估值 24,022.03 万元、无增减值，股
东全部权益账面值 33,907.34 万元、评估值 21,893.76 万元、评估减
值 12,013.58 万元、减值率 35.43%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 8,798.50 8,795.72 -2.78 -0.03
非流动资产 49,130.87 37,120.07 -12,010.80 -24.45
其中：长期股权投资 45,289.91 32,051.44 -13,238.47 -29.23
固定资产 3,837.38 5,065.05 1,227.67 31.99
递延所得税资产 3.58 3.58 0.00 0.00
资产总计 57,929.37 45,915.79 -12,013.58 -20.74
流动负债 23,592.03 23,592.03 0.00 0.00
非流动负债 430.00 430.00 0.00 0.00
负债总计 24,022.03 24,022.03 0.00 0.00
股东权益 33,907.34 21,893.76 -12,013.58 -35.43
2、收益法测算结果
采用收益法评估，长和电力股东权益账面值 33,907.34 万元、评
估值 28,552.85 万元、评估减值 5,354.49 万元、减值率 15.79%。
3、评估结论确定
收益法测算结果比资产基础法高 6,659.09 万元，主要原因：
企业价值的大小不完全是由构成企业的各单项要素资产的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项要素资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、管理、稳定的客户及电力供应方等综合因素形成的各种无形资产也是企业价值不可忽略的组成部分，这是收益法评估的优势，也是资产基础法所无法完全覆盖的。采用收益法评估，则更能体现其企业价值，故本次评估最终采用收益法评估结论。
基于上述分析，本次评估采用收益法测算结果为评估结论。
四、收购价格及方式
以评估报告为参考依据，经协商，公司拟以 2019 年 6 月 30 日为
基准日，按照评估结果即以 1.48 元/股收购少数股东持有马边长和的全部股权，收购完成后，公司将持有马边长和 100%股权。评估基准日后的损益由公司承担。具体明细如下：
名称 持股数（万股） 收购金额(万元)
唐柱梁 2,626.86 3,887.75
沈静 1,997.14 2,955.77
黄通富 984.03 1,456.36
邓艳 948.48 1,403.75
合计 6,556.51 9,703.63
五、其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置的问题，不涉及其他土地租赁问题；本次交易完成后不会产生新的同业竞争及关联交易问题，不涉及上市公司董事、监事、高级管理人员的变动。
（二）本次交易资金来源：公司自有资金或自筹资金。
六、本次股权收购的必要性及对公司的意义
1、马边长和拥有电力、磷矿、黄磷三位一体的完整产业链，是公司产业链纵向发展的重要一环。公司收购少数股东股权后，能够进一步深入贯彻公司的先进发展理念和管理模式，发挥集团专业化、精细化管理优势，在产、供、销上进一步进行优化和调
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