证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2014-074
宜宾天原集团股份有限公司
关于拟出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整 ，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原集团”或“公司”）战略发展及资产结构优化的需要，为进一步有效整合资源，通过战略结构的调整，将公司资产向轻型化转变，结合目前公司的产业链布局，拟对集团下属全资子公司云南天原集团有限公司（以下简称“云南天原”）参股子公司的51%股权进行公开挂牌交易。
天原集团于2014年12月4日召开第6届董事会第18次会议，审议通过了《关于拟转让所持昭通天泓能源有限公司股权的议案》。
出席董事11名，其中赞成11票，反对0票，弃权0票。独立董事认为本次股权转让，收回投资，有利于公司回笼资金，整化资源，进一步调整产业布局，所得款项将用于公司生产经营及转型升级发展。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
公司不存在为该公司担保、委托理财情况，也不存在该公司占用上市公司资金的情况。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照上市规则交易标准计算，本次交易为“一般购买、出售资产”类别。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次股权处置事项在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
本次以公开拍卖方式在西南联合产权交易所挂牌交易，尚无明确受让方。交易最终价格尚未确定，最终对公司财务状况的影响存在不确定性。在同等条件下，原股东具有优先购买权。
三、交易标的基本情况
(一)昭通天泓能源有限公司的基本情况
昭通天泓能源有限公司（以下简称“天泓能源”）成立于2010年9月6日，注册资本8,000.00万元，由云南天原集团有限公司和云南路红集团实业有限责任公司共同出资组建，其中云南天原出资4,080.00万元，占注册资本总额的51.00%，云南路红集团实业有限责任公司应出资3,920.00万元，出资比例为49.00%。
天泓能源领取注册号为530630000001090的《企业法人营业执照》，经营范围：化工产品及建筑材料开发、投资、建设、生产、经营，投资电站建设，电力输、变、配工程建设，租赁；化工及建材生产销售，机电设备物资经营。法人代表：明崇伦。
1、主要经营指标如下：
指标内容 单位 2013年1-12月 2014年1-3月
营业收入 万元 806.45 173.06
营业成本 万元 429.67 191.37
利润总额 万元 －89.45 -510.82
2、财务状况：
指标内容 单位 2013年12月31日 2014年3月31日
总资产 万元 8986.01 8986.01
总负债 万元 543.38 994.76
实收资本 万元 8000 8000
净资产 万元 8502.93 7991.25
资产负债率 % 6.05% 11.07%
（二）标的资产的基本情况
（1）、标的资产概况。
本次交易的标的为公司持有的天泓能源51%股权。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
（2）信永中和会计师事务所对天泓能源资产财务状况进行了审计并出具了《审计报告》（XYZH/2014CDA4007）。
审计结果：总资产为8986.01万元，总负债994.76万元，所有者权益7991.25万元。
（3）天健华衡评估有限公司对天泓能源股东全部权益价值进行了评估并出具了《资产评估报告》川华衡评报?2014?111号
评估基准日：2014年3月31日
评估结论：股东全部权益账面价值7,991.25万元，评估值8,632.27万元，评估增值641.02万元，增值率8.02%。
按评估值计算，公司所持51%股权的全部权益为4,402.46万元。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额不低于4402.46万元，支付方式为货币资金。
2、交易定价依据：以2014年3月31日为评估基准日的评估价值确定。
五、本次交易对公司的影响。
本次转让天泓能源股权，收回投资，有利于公司回笼资金，整合资源，进一步调整产业布局，所得款项将用于公司生产经营及转型升级发展。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
若本次交易以评估价4402.46万元成交，预计本次交易将产生322.46万元（未扣除税费和其他费用）的收益，计入投资收益。
六、备查文件
1、公司第6届董事会第18次会议决议。
2、资产评估报告。
特此公告
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月六日
