宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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宜宾天原集团股份有限公司
（四川省宜宾市下江北）
首次公开发行股票招股说明书
保荐机构（主承销商）
宏源证券股份有限公司
（北京市西城区太平桥大街19 号恒奥中心B 座）宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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宜宾天原集团股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数 100,000,000股
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 15.36元
预计发行日期 2010年3月29日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 399,809,409股
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股东
对所持股份自愿锁定
的承诺
控股股东宜宾市国有资产经营有限公司承诺自股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持
有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他法人股东
广东德美精细化工股份有限公司、浙江荣盛控股集团有限公司、
杭州晨阳投资有限公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产
管理公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理
事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保
障基金实施办法》（财企[2009]94 号）规定，以及四川省国资委
2009 年12 月7 日下发的《关于宜宾天原集团股份有限公司国
有股转持有关问题的批复》（川国资产权 [2009]90 号），本公司
国有股东宜宾市国有资产经营有限公司承诺在首次公开发行股
票并上市时将其持有的554.96 万股(按本次发行上限10000 万股
的10%扣除中国东方资产管理公司和中国长城资产管理公司应分
别承担的368.33 万股和76.71 万股计算）公司股份划转给全国
社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继原国
有股东的禁售期义务。
保荐机构（主承销商） 宏源证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2010年2月25日宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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重大事项提示
一、本公司发行前总股本299,809,409 股，本次发行100,000,000 股，发行
后总股本为399,809,409 股，上述股份均为流通股。控股股东宜宾市国有资产经
营有限公司承诺自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已
直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他法人股东广
东德美精细化工股份有限公司、浙江荣盛控股集团有限公司、杭州晨阳投资有限
公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司承诺：自股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购
该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发
布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
[2009]94 号）规定，以及四川省国资委2009 年12 月7 日下发的《关于宜宾天
原集团股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（川国资产权 [2009]90 号），
本公司国有股东宜宾市国有资产经营有限公司承诺在首次公开发行股票并上市
时将其持有的554.96万股(按本次发行上限10000万股的10%扣除中国东方资产管
理公司和中国长城资产管理公司应分别承担的368.33万股和76.71万股计算）公
司股份划转给全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继原
国有股东的禁售期义务。
三、经公司2008 年年度股东大会审议通过，本次发行前滚存未分配利润全
部由发行后新老股东按持股比例共享。公司将在本次股票发行后的第一个盈利年
度派发股利，具体利润分配方案由董事会提出，经股东大会审议通过后实施。
四、本公司截至2009 年12 月31 日的资本公积77,495.19 万元，其中由国
家享有的资本公积为849 万元，其余由全体股东共享。
五、发行人在报告期内的非经常性损益净额分别为3,426.97 万元、2,078.18
万元、2,066.69 万元，占归属于母公司净利润的比例分别为12.40%、11.03%和
11.83%。非经常性损益中主要为公司在近年来从事节能减排及科技开发工作成绩
显著而获得的政府补助。2007 年度、2008 年度和2009 年度计入非经常性损益的宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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政府补助分别为3,660.19 万元、2,045.00 万元和1,979.85 万元，未来公司是
否能继续获得上述政府补助存在较大不确定性。
本公司提醒投资者特别注意公司存在的下列风险：
1、原材料及能源价格波动对公司生产经营的风险
公司生产所需的主要原材料和能源为电石、煤炭和电，近三年，此三项原材
料和能源消耗占主营业务成本的比重较大，分别为67.84%、67.01%和74.78%。
电石是公司生产所需的最主要原材料，公司综合毛利率对电石价格的敏感系数为
-2.54。电石价格主要受供求关系、电价和煤价的影响，近年来，由于供求关系
及电价的变化，使电石价格发生较大波动。受供求关系的影响，我国煤炭价格波
动较大。电石、煤炭和电的价格波动将影响公司经营业绩。
2、公司产品价格波动对存货价值的影响
2008 年9 月份以来，我国聚氯乙烯产品市场价格降幅较大，公司根据谨慎
性原则在2008 年9 月30 日对存货进行了减值测试，对其产成品、在产品和相应
的原材料计提了足额的跌价准备，截至2009 年12 月31 日，PVC 产成品及其原
材料电石没有发生减值，如果PVC 产品下游产业发展受到宏观经济的影响而需要
较长的调整期，PVC 产品市场价格持续下降，且主要原材料价格下降幅度低于PVC
产品价格下降幅度，公司存货中的PVC 产品、在产品及其主要原材料存在计提跌
价准备的可能。
2008 年4 季度以来受国际经济危机的影响，公司的耗碱产品三聚磷酸钠价
格下降幅度较大，2008 年12 月31 日公司对三聚磷酸钠及其原材料黄磷进行了
减值测试，计提770.37 万元存货跌价准备。2009 年6 月30 日公司对三聚磷酸
钠及其在产品、原材料黄磷计提1,255.71 万元存货跌价准备。2009 年末，三聚
磷酸钠价格持续回升，三聚磷酸钠产成品及其原材料黄磷没有发生减值情形，但
不排除未来三聚磷酸钠价格回调而导致其产成品及原材料计提跌价准备的可能。
3、环保及安全生产风险
本公司属化工生产企业，生产过程具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，对
专业技术、管理控制、员工综合素质等方面的要求很高，存在着因危险化学品管
理及操作不当等原因而造成安全事故的风险。
本公司主要从事聚氯乙烯树脂和烧碱产品及耗碱产品的生产和销售业务，在
产品生产中会产生废气、废水和固体废弃物，若治理不当将存在环境污染问题。
随着我国政府继续加大在环境保护与治理方面的政策要求，本公司将须更大的投宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书
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入以满足日益严格的环保要求；若相关工作未能达到未来环保及安全生产监管的
要求，可能会影响公司正常的生产经营活动。
4、净资产收益率下降的风险
近三年，以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为基础，
计算的加权平均净资产收益率分别为18.12%、7.75%和6.69%。本次发行完成后，
发行人净资产将会比发行前有较大幅度增加，由于发行当年募集资金投资项目受
建设周期影响，短期内难以产生效益，公司净资产收益率存在下降的风险。
5、税收政策变动风险
本公司自2002 年开始执行西部大开发税收优惠政策减按15%的税率缴纳企
业所得税。西部大开发政策对国家鼓励类的内资企业享受所得税优惠有期间限
制，由于上述税收优惠到期，或由于公司经营业务发生变化不再符合上述税收优
惠政策的规定，本公司的税负将增加。
报告期内公司享受技术改造项目购置国产设备投资抵免企业所得税的税收
优惠政策，根据相关规定自2008年1月1日起，停止执行企业购买国产设备投资抵
免企业所得税的政策。公司自2008年1月1日后购买的国产设备不再享受所得税抵
免优惠政策。
报告期公司子公司特种水泥电石渣制环保水泥享受资源综合利用增值税退
税政策，如果国家税务局取消资源利用税收优惠政策，本公司的税负将增加。
公司下属部分子公司享受民政福利工业企业及残疾人安置税收优惠，对公司
经营成果均存在不确定性的影响。从公司经营发展战略和会计谨慎性原则考虑，
资源综合利用是国家鼓励的政策，其增值税退税具有稳定性，西部大开发税收优
惠具有相对稳定性，报告期内发行人享受的除西部大开发和资源综合利用税收优
惠政策之外的其他税收优惠政策对净利润的贡献占净利润的比例分别为2.88%、
8.62%和2.33%，如果未来发行人上述税收优惠政策变化将对其经营业绩产生一
定的影响。
