股票代码：002384 股票简称：东山精密 上市地点：深圳证券交易所
苏州东山精密制造股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
交易对方名称 住所与通讯地址
FlexLtd. 2ChangiSouthLane,Singapore
独立财务顾问
二〇一八年五月
公司声明
本公司及全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计、评估或估值工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
交易对方声明
卖方向东山精密全资子公司MFLEX（本次交易中代表公司签约的主体）提供的交易协议项下的信息在重大方面均为真实、准确和完整的。如卖方违反交易协议中的声明和承诺，MFLEX有权依据交易协议的条款和条件主张赔偿。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案概要
（一）交易架构
公司拟以现金方式向纳斯达克上市公司FLEX收购其下属的PCB制造业务相关主体，合称为Multek，具体包括位于珠海的五家生产主体（下述1-5）、位于毛里求斯和香港的两家贸易主体（下述6-7）、位于英属维尔京群岛和香港的四家控股主体（下述8至11）：
序号 公司简称 公司全称 注册地
1 珠海超毅电子 珠海斗门超毅电子有限公司 珠海
2 珠海超毅科技 超毅科技（珠海）有限公司 珠海
3 珠海超毅实业 珠海斗门超毅实业有限公司 珠海
4 珠海硕鸿电路板 珠海硕鸿电路板有限公司 珠海
5 珠海德丽科技 德丽科技（珠海）有限公司 珠海
6 毛里求斯超毅 MultekTechnologiesLimited 毛里求斯
7 香港超毅 MultekHongKongLimited 香港
8 香港超毅电子 AstronGroupLimited 香港
9 香港硕鸿电路板 Vastbright PCB（Holding）Limited 香港
10 BVI德丽科技 TheDiiGroup （BVI）Co.Limited 英属维尔京群岛
11 香港德丽科技 TheDiiGroup AsiaLimited 香港
截至本预案签署日，目标公司股权结构如下：
注：FLEX间接控制BVI德丽科技；
FLEX持有BVI德丽科技的股权结构如下：
本次交易将由东山精密子公司香港东山设立的境外特殊目的实体SPV，以购买毛里求斯超毅100%股权、BVI德丽科技100%股权、珠海超毅科技71.06%股权、珠海超毅电子44.44%股权、香港超毅35.63%股权、珠海超毅实业15.09%股权、珠海德丽科技7.04%股权的形式完成交割。
本次收购完成后，东山精密将直接或间接持有珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业等合计11家公司的100%股权，目标公司的股权结构如下：
（二）交易对方
本次交易的交易对方为FLEX，一家美国NASDAQ上市公司。FLEX总部位于新
加坡，是全球知名的电子制造服务提供商，为客户提供从概念成型到规模量产（Sketch to Scale）的综合服务，具体包括创意设计、工业设计、产品制造、供应链服务和整体解决方案等，在全球30多个国家拥有上百家子公司，业务涉
及通信、汽车、网络、医疗、能源等十二个行业。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业、珠海硕鸿电路板、珠海德丽科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅电子、香港硕鸿电路板、BVI德丽科技和香港德丽科技合计11家公司的100%股权。
（四）交易价格及支付方式
1、交易价格
根据《股份购买协议》，本次交易的基础交易对价为29,250万美元，最终
购买价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，具体调整方式为：
最终购买价格=基础交易对价 29,250 万美元+最终交割时现金-最终交割时
负债-最终交易费用+/-最终净营运资本调整。
公式中各项目的具体含义及明细情况如下：
（1）交割时现金
交割时现金指在交割日，根据美国通用会计准则编制的标的公司合并财务报表上所有现金及现金等价物的总和减去2,000万美元。
根据《股份购买协议》约定，交割时目标公司账面应留存 2,000 万美元现
金或现金等价物以满足目标公司正常经营的需要，超过或低于该金额将相应调增或调减交易对价。
（2）交割时负债
交割时负债指在交割日，根据美国通用会计准则编制的标的公司合并财务报表上所有未偿付负债的总和，但不包括任何标的公司之间的负债。为避免重复计算或疑义，最终交割时负债按照双方约定的会计科目分项计算，其中在计算净营运资本时涉及的科目不在此处负债所含的范围内。
（3）交易费用
在不重复计算的情况下，交易费用包括以下几类费用：
①标的公司在交割之前及交割时产生的与《股份购买协议》及附属协议的谈判、准备、签署及该等协议拟议交易和交割相关的第三方费用，包括任何财务或法律顾问、会计师或其他第三方顾问的费用和开销；
②任何标的公司因交割的发生或根据任何标的公司订立的任何留置安排或任何留置奖励函，就控制权变更和任何标的公司雇员或任何董事或顾问的留置或遣散的开支；不包括任何标的公司在交割后事件或情况而产生或应付的付款、支出或费用（包括交割之后出现的标的公司的任何业务雇员或董事或顾问的雇佣或服务的终止），并应当包括任何与截至交割日时有效的留置安排或留置奖励函相关的付款、支出或费用，但仅在根据《股份购买协议》指定条款在交割时或之前由标的公司支付（但未支付）的范围内；
③协议约定的不动产转让而由标的公司产生的第三方成本和费用；
④根据适用的税务法律法规，任何标的公司产生的与本次交易有关就标的公司股权转让所需的中国税务申报的准备及其他程序有关的第三方成本和费用；
⑤剥离费用。
不包括应由买方承担的审计费用和支出，与融资有关的费用和支出，或与东山精密股东大会批准有关的费用和支出。
（4）净营运资本调整
①+净营运资本调整
+净营运资本调整指交割时净营运资本超过了目标净营运资本 20 万美元以
上的情况下产生的一个以正数表示的数值。即：
+净营运资本调整=交割时净营运资本-（目标净营运资本+20万美元）。
②-净营运资本调整
-净营运资本调整指目标净营运资本超过了交割时净营运资本 20 万美元以
上的情况下产生的一个以负数表示的数值。即：
-净营运资本调整=交割时净营运资本-（目标净营运资本-20万美元）。
其中，目标净营运资本为-1,600 万美元，交割时净营运资本指交割日，根
据美国通用会计准则编制的标的公司合并财务报表上的流动资产（不包括交割时现金以及任何税务资产，但包括从卖方或任何除标的公司外的卖方关联方处应收的日常交易款项）减去流动负债（不包括交割时负债、任何递延收入、任何交易费用以及任何标的公司之间的负债，但是包括应向卖方或任何除标的公司外的卖方关联方支付的日常交易款项）。
2、支付方式
根据《股份购买协议》约定，股份转让的交易对价按照如下的步骤进行支付：（1）在预计交割日的提前至少五个工作日前，卖方应向买方交付一张交割日预估金额计算表，表中载明初始购买价格，初始购买价格=基础交易对价29,250 万美元+预估交割时现金-预估交割时负债-预估交易费用+/-预估净营运资本调整；
（2）交割时将即时可用的一笔金额（等于初始购买价格减去托管存款的款项）电汇至卖方于交割前至少三天指定的银行账户，并将一笔300万美元托管存款的美元资金存入托管账户；
（3）在交割日后的六十天内，买方应向卖方交付一份交割日实际金额计算表，表中载明买方按照诚实信用原则计算得出的净营运资本、交割时现金、交割时负债、交易费用以及根据交割日实际金额计算表中所载数额得出的最终购买价格。卖方在收到交割日实际金额计算表的六十天内对交割日实际金额计算表中所载事项进行复核，若对交割日实际金额计算表中所载事项表示反对，应书面通知买方并根据《股份购买协议》的机制解决争议并确定最终购买价格；
（4）在根据《股份购买协议》全部确定最终净营运资本、最终交割时现金、最终交割时负债、最终交易费用以及最终购买价格之日的五个工作日内：
①若初始购买价格高于最终购买价格，则买方与卖方应共同指令托管人将托管账户中的资金向买方指定的账户中汇入最终购买价格与初始购买价格的差额以及向卖方指定的账户中汇入托管账户中剩余的金额；但若托管账户中的金额不足以支付最终购买价格与初始购买价格之间的差额，则卖方应向买方指定的账户中汇入该等托管账户仍不足以支付的金额；
②若最终购买价格高于初始购买价格，则买方应向卖方指定账户支付该等差额，且买方和卖方应共同指令托管人将托管账户内的所有剩余资金汇入卖方指定的账户；
③若最终购买价格高于初始购买价格，则买方和卖方应共同指令托管人将托管账户内的资金汇入卖方指定的账户。
（五）资金来源
公司拟用自筹资金用于本次收购，自筹资金来源包括并购贷款、过桥贷款、自有资金等。
