证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2022-021
债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
蓝帆医疗股份有限公司
关于变更注册资本并修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月12日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
1、公司于 2021 年 5 月 17 日召开第五届董事会第十五次会议，于 2021 年 6 月 8
日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》以及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理重大资产重组标的业绩补偿后续事项的议案》，同意公司分别以 1 元总价回购注销业绩承诺方淄博蓝帆投资有限公司持有的公司 23,361,227 股股份、业绩承诺方北京信聿投资中心（有限合伙）持有的公司 24,787,109 股股份，本次回购注销业绩补偿股份完成后，公司总股本减少 48,148,336
股，注册资本减少 48,148,336 元。具体详见公司分别于 2021 年 5 月 18 日、2021 年 6
月 9 日、2021 年 6 月 25 日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届
董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2021-041）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩补偿方案的公告》（公告编号：2021-043）、《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-047）以及《关于重大资产重组业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2021-053）。
2、经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕710 号”文核准，公司于 2020
年 5 月 28 日公开发行了 3,144.04 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发
行总额 314,404 万元。本次可转债简称“蓝帆转债”，债券代码“128108”，转股期限
自 2020 年 12 月 3 日起至 2026 年 5 月 27 日止。因公司可转债持有人持续转股，截至
2022 年 3 月 31 日，公司可转换债券转股增加 91,174,149 股。
综上所述，截至 2022 年 3 月 31 日公司注册资本由 964,031,086 元变更为
1,007,056,899 元。
二、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》及《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合公司注册资本变更等实际情况，，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订条款列示如下：
原公司章程条款 修改后的公司章程条款
第五条 公司住所：山东省淄博市齐鲁化学 第五条 公司住所：山东省淄博市临淄区稷
工业区清田路 21 号。 下街道一诺路 48 号。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 100,705.
96,403.1086 万元。 6899 万元
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 96,403.1086 万 第二十条 公司股份总数为 100,705. 6899
股，均为普通股。 万股，均为普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证券
会批准的其他方式。 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； ……
…… （六）上市公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所需要。
益所需要。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
公司因本章程第二十三条第（三）项、第 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项的规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项的规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第 司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
二以上董事出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 公司依照本章程第二十四条规定收购本公
后……并应当在三年内转让或者注销。 司股份后……并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代
办股份转让系统继续交易。
除法律、法规、部门规章和国家政策另有
规定外，公司不得对本条第二款的规定进行修
改。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
…… 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
……
第二十九条 公司持有百分之五以上股份 第三十条 公司持有百分之五以上股份的
的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证 的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公 内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公 董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以 因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定 股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除
的其他情形的除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。 证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行
有权要求董事会在 30 日内执行。 的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产， 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 会公众股股东的利益。
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
第四十条 股东大会是公司的
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