002382 深市 蓝帆医疗

摩根士丹利证券（中国）有限公司、中信证券股份有 限公司关于蓝帆医疗股份有限公司全资子公司实施
    员工股权激励方案暨关联交易的核查意见

  摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券（中国）”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）（以上合称“联席保荐机构”）作为蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”或“公司”）公开发行可转换公司债券的联席保荐机构暨联席主承销商，对公司负有持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对蓝帆医疗股份有限公司全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易事项进行了核查，并发表如下意见：

    一、股权激励方案暨关联交易的概述

  （一）股权激励方案暨关联交易的概述

  蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”或“公司”）于 2021 年 10
月 27 日披露了《关于拟进行内部重组的公告》，拟对心脑血管事业部全部子公司和业务主体进行内部重组。重组实施完成后公司全资子公司 CB CardioHoldings II Limited（以下简称“CBCH II”）将作为公司心脑血管业务的持股平台持有相关主体，实现冠脉业务和结构性心脏病业务的完全融合。

  为了进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效调动全球管理层及骨干员工的积极性，促进公司心脑血管业务战略目标的达成，在充分保障蓝帆医疗及股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，拟实施股权激励（以下简称“本次股权激励”）。

    1、激励形式

  本次股权激励方案将采用 CBCH II 向激励对象授予期权的方式实施，期权
涉及的标的股份为 CBCH II 在行权时增发的普通股。

  为切实鼓励激励对象留任和发挥工作积极性、促成 CBCH II 完成战略目标，
本次股权激励授出的期权拟分 4 年（2021-2024 年）各归属 25%，各期归属均需
以持续服务、当期业绩考核达标等条件满足为前提；所有激励对象的行权均需以CBCH II 完成合格上市为前提，激励对象中境内个人的行权还需以完成外汇登记等相关手续为前提；所有激励对象行权后减持所获标的股票还需遵循一定的减持限制。

  2、激励对象、授予价格和激励规模

  本次股权激励的激励对象合计不超过 350 人，不超过公司截至 2020 年 12
月 31 日在职员工数量的 5.67%，不超过心血管业务在职员工数量的 30.44%，其中包括公司心脑血管事业部总经理、Biosensors International Group Ltd.首席执行官、New Valve Technology AG 首席执行官、山东吉威医疗制品有限公司董事长兼总经理于苏华先生，公司副总裁、首席研发官王丹女士，公司副总裁 ThomasKenneth Graham 先生及其他不超过 347 名核心员工。公司实际控制人、董事长、总裁和其他不专职负责心脑血管业务经营的高级管理人员不参与本次激励。

  本次股权激励拟授出的期权的行权价不低于 4.50 元/股，即行权价格较
CBCH II 截至 2020 年 12 月 31 日的每股净资产 4.22 元至少溢价 6.73%，较 CBCH
II 截至 2020 年 12 月 31 日扣除商誉后的每股净资产 0.74 元至少溢价 512.24%。
  本次股权激励拟授出的期权对应的标的股份数量合计不超过 152,900,722 股，不超过公司心脑血管事业部内部重组实施完成后 CBCH II 总股本的 15.00%，在不考虑其他股本变动因素的情况下假设该等期权全部归属并行权后所获标的股份占行权后 CBCH II 总股本的比例不超过 13.04%，若过程中存在融资或其他股本增加事由则占比将更低。

  本次股权激励计划实施期间，公司需摊销一定金额的股份支付费用，具体金额将依据基于实际授予日、实际授予数量计算的股票期权的公允价值予以测算确定，最终以经会计师事务所审计结果为准。

  本次股权激励对象中，于苏华先生为公司关键管理人员，王丹女士和 ThomasKenneth Graham 先生为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次股权激励构成关联交易。

    二、股权激励方案的主要内容

    （一）实施主体


    1、CBCH II 基本情况

  企业名称：CB Cardio Holdings II Limited

  注册地：开曼群岛

  注册号：301093

  住所：Maples Corporate Services Limited of PO Box 309, Ugland House, Grand
  Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

  成立日期：2015 年 6 月 19 日

  公司简介：CBCH II 为控股公司，未实际开展经营，内部重组完成后主要通过下属子公司开展冠脉业务和结构性心脏病业务产品的研发、生产和销售，其下属子公司是蓝帆医疗心脑血管业务的运营平台。

    2、CBCH II 简要财务情况

                                                                  单位：百万元

        项目              2021 年 6 月 30 日/        2020 年 12 月 31 日/

                              2021 年 1-6 月                2020 年度

      资产总额                        7,324.24                    7,491.98

      负债总额                        3,800.91                    4,056.88

        净资产                          3,523.34                    3,435.10

      营业收入                          357.67                    1,124.41

      利润总额                            55.76                      275.24

        净利润                            39.30                      339.94

  注：2020 年度数据已经审计，2021 年 1-6 月数据未经审计。

  截至 2021 年 12 月 10 日，公司根据内部重组计划，已完成将 NVTAG 100%
股权转让至 CBCH II，将北京百康晖健医疗科技有限公司 100%股权、淄博蓝帆博心医疗科技有限公司 100%股权转让至山东吉威医疗制品有限公司。Bluesail
New Valve Technology Asia Limited 100%股权转让至 CBCH II 的登记手续正在办
理中。以上重组全部完成后，CBCH II 截至 2021 年 6 月末模拟合并口径净资产
为 42.79 亿元。

    （二）实施原则

  以激励 CBCH II 及其员工共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、
公开、自愿为原则，根据相关法规以及公司业务发展实际情况制定、实施本次股
权激励。

    （三）激励方案具体内容

    1、激励对象

  根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定及子公司的实际情况确定激励对象，合计不超过 350 人，其中包括公司心脑血管事业部总经理、
Biosensors International Group Ltd.首席执行官、New Valve TechnologyAG 首席执
行官、山东吉威医疗制品有限公司董事长兼总经理于苏华先生、公司副总裁、首
席研发官王丹女士，公司副总裁 Thomas Kenneth Graham 先生及其他不超过 347
名骨干员工。

    2、激励数量

  拟授予激励对象合计不超过 152,900,722 股 CBCH II 股权期权，不超过公司
心脑血管事业部内部重组实施完成后 CBCH II 总股本的 15.00%。

                    激励对象                          拟授予期权对应股数

                    心脑血管事业部总经理、Biosensors

                    International Group Ltd.，首席执行官、

1                  New Valve TechnologyAG 首席执行

  公司关联自然人  官、山东吉威医疗制品有限公司董事 不超过 35,000,000 股

                    长兼总经理于苏华先生

2                  公司副总裁王丹女士

3                  公司副总裁 Thomas Kenneth Graham

                    先生

4  其他激励对象    不超过 347 名骨干员工            不超过 117,900,722 股

      合计：        不超过 350 人                    不超过 152,900,722 股

    3、股权来源

  达到激励计划规定的行权条件，行权时 CBCH II 增发股份。

    4、资金来源

  激励对象的资金来源为自有资金及合法自筹资金，具体缴纳时间将根据具体情况确定。

    5、行权价格

  不低于 4.50 元/股，即行权价格较 CBCH II 截至 2020 年 12 月 31 日的每股

净资产 4.22 元至少溢价 6.73%，较 CBCH II 截至 2020 年 12 月 31 日扣除商誉后
的每股净资产 0.74 元至少溢价 512.24%。

    6、激励方案的管理

  本次股权激励方案经董事会审议通过后，将授权 CBCH II 负责具体开展和
实施工作。

    三、关联方和关联交易说明

    （一）关联方介绍

  本次股权激励授予对象中，于苏华先生为公司关键管理人员，王丹女士、
Thomas Kenneth Graham 先生 2 人为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，于苏华先生、王丹女士、ThomasKenneth Graham 先生均为公司关联方，本次股权激励构成关联交易。

  1、于苏华先生基本情况：

  1981 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，牛津大学数学系本科、硕士，
帝国理工大学金融系硕士。现任公司心脑血管事业部总经理、Biosensors
International Group, Ltd.首席执行官、New Valve Technology AG 首席执行官、山
东吉威医疗制品有限公司董事长兼总经理、苏州同心医疗科技股份有限公司董事、
南京沃福曼医疗科技有限公司董事、 CB Cardio Holdings II Limited 董事、
Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd.董事、Biosensors Europe SA 董事等
职务。曾任公司战略发展及投资并购中心总经理、Biosen