证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2021-117
债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
蓝帆医疗股份有限公司
关于全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权激励方案暨关联交易的概述
（一）股权激励方案暨关联交易的概述
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”或“公司”）于 2021 年 10 月 27
日披露了《关于拟进行内部重组的公告》，拟对心脑血管事业部全部子公司和业务主
体进行内部重组。重组实施完成后公司全资子公司 CB Cardio Holdings II Limited（以下
简称“CBCH II”）将作为公司心脑血管业务的持股平台持有相关主体，实现冠脉业务和结构性心脏病业务的完全融合。
为了进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效调动全球管理层及骨干员工的积极性，促进公司心脑血管业务战略目标的达成，在充分保障蓝帆医疗及股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，拟实施股权激励（以下简称“本次股权激励”）。
1、激励形式
本次股权激励方案将采用 CBCH II 向激励对象授予期权的方式实施，期权涉及的
标的股份为 CBCH II 在行权时增发的普通股。
为切实鼓励激励对象留任和发挥工作积极性、促成 CBCH II 完成战略目标，本次
股权激励授出的期权拟分 4 年（2021-2024 年）各归属 25%，各期归属均需以持续服务、当期业绩考核达标等条件满足为前提；所有激励对象的行权均需以 CBCH II 完成合格上市为前提，激励对象中境内个人的行权还需以完成外汇登记等相关手续为前提；所
有激励对象行权后减持所获标的股票还需遵循一定的减持限制。
2、激励对象、授予价格和激励规模
本次股权激励的激励对象合计不超过 350 人，不超过公司截至 2020 年 12 月 31 日
在职员工数量的 5.67%，不超过心血管业务在职员工数量的 30.44%，其中包括公司心脑血管事业部总经理 、 Biosensors International Group Ltd.首席执行官 、 New ValveTechnologyAG 首席执行官、山东吉威医疗制品有限公司董事长兼总经理于苏华先生，公司副总裁、首席研发官王丹女士，公司副总裁 Thomas Kenneth Graham 先生及其他不超过 347 名核心员工。公司实际控制人、董事长、总裁和其他不专职负责心脑血管业务经营的高级管理人员不参与本次激励。
本次股权激励拟授出的期权的行权价不低于 4.50 元/股，即行权价格较 CBCH II
截至 2020 年 12 月 31 日的每股净资产 4.22 元至少溢价 6.73%，较 CBCH II 截至 2020
年 12 月 31 日扣除商誉后的每股净资产 0.74 元至少溢价 512.24%。
本次股权激励拟授出的期权对应的标的股份数量合计不超过 152,900,722 股，不超过公司心脑血管事业部内部重组实施完成后 CBCH II 总股本的 15.00%，在不考虑其他股本变动因素的情况下假设该等期权全部归属并行权后所获标的股份占行权后 CBCHII 总股本的比例不超过 13.04%；若过程中存在融资或其他股本增加事由，则占比将更低。
本次股权激励计划实施期间，公司需摊销一定金额的股份支付费用，具体金额将依据基于实际授予日、实际授予数量计算的股票期权的公允价值予以测算确定，最终以经会计师事务所审计结果为准。
本次激励对象中，于苏华先生为公司关键管理人员，王丹女士和 Thomas KennethGraham 先生为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次股权激励构成关联交易。
（二）审议程序
2021 年 12 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八
次会议审议并通过了《关于全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的议案》，独立董事已经事前认可并发表了独立意见。
本次股权激励中，授予于苏华先生、王丹女士和 Thomas Kenneth Graham 先生期
权构成关联交易。按授予这三人期权数量不超过 3,500 万股、行权价格 4.50 元/股预计，公司预估期权价值和行权金额上限均不超过董事会审议权限，具体金额将依据实际授予日、实际授予数量及相应计算的股票期权公允价值予以测算确定，最终以经会计师事务所审计结果为准。本次全资子公司激励方案及该关联交易事项在董事会的审议范围内，无需提交股东大会审议；未来实际授予时若有任何迹象表明关联交易金额可能超过董事会审议权限，公司将及时提交股东大会审议。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
二、股权激励方案的主要内容
（一）实施主体
1、CBCH II 基本情况
企业名称：CB Cardio Holdings II Limited
注册地：开曼群岛
注册号：301093
住所：Maples Corporate Services Limited of PO Box 309, Ugland House, Grand
Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
成立日期：2015 年 6 月 19 日
公司简介：CBCH II 为控股公司，未实际开展经营，内部重组完成后主要通过下属子公司开展冠脉业务和结构性心脏病业务产品的研发、生产和销售，其下属子公司是蓝帆医疗心脑血管业务的运营平台。
2、CBCH II 简要财务情况
单位：百万元
项目 2021 年 6 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2021 年 1-6 月 2020 年度
资产总额 7,324.24 7,491.98
负债总额 3,800.91 4,056.88
净资产 3,523.34 3,435.10
营业收入 357.67 1,124.41
利润总额 55.76 275.24
净利润 39.30 339.94
注：2020 年度数据已经审计，2021 年 1-6 月数据未经审计。
截至 2021 年 12 月 10 日，公司根据内部重组计划，已完成将 NVT AG 100%股权
转让至 CBCH II，将北京百康晖健医疗科技有限公司 100%股权、淄博蓝帆博心医疗科技有限公司 100%股权转让至山东吉威医疗制品有限公司。Bluesail New Valve
Technology Asia Limited 100%股权转让至 CBCH II 的登记手续正在办理中。以上重组
全部完成后，CBCH II 截至 2021 年 6 月末模拟合并口径净资产为 42.79 亿元。
（二）实施原则
以激励 CBCH II 及其员工共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、
自愿为原则，根据相关法规以及公司业务发展实际情况制定、实施本次股权激励。
（三）激励方案具体内容
1、激励对象
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定及子公司的实际情况确定激励对象，合计不超过 350 人，其中包括公司心脑血管事业部总经理、Biosensors
International Group Ltd.首席执行官、New Valve Technology AG 首席执行官、山东吉威
医疗制品有限公司董事长兼总经理于苏华先生、公司副总裁、首席研发官王丹女士，
公司副总裁 Thomas Kenneth Graham 先生及其他不超过 347 名骨干员工。
2、激励数量
拟授予激励对象合计不超过 152,900,722 股 CBCH II 股权期权，不超过公司心脑血
管事业部内部重组实施完成后 CBCH II 总股本的 15.00%。
激励对象 拟授予期权对应股数
心脑血管事业部总经理、Biosensors
International Group Ltd.，首席执行官、
1 New Valve TechnologyAG 首席执行
官、山东吉威医疗制品有限公司董事
公司关联自然人 长兼总经理于苏华先生 不超过 35,000,000 股
2 公司副总裁王丹女士
公司副总裁 Thomas Kenneth Graham
3
先生
4 其他激励对象 不超过 347 名骨干员工 不超过 117,900,722 股
合计 不超过 350 人 不超过 152,900,722 股
3、股权来源
达到激励计划规定的行权条件，行权时 CBCH II 增发股份。
4、资金来源
激励对象的资金来源为自有资金及合法自筹资金，具体缴纳时间将根据具体情况确定。
5、行权价格
不低于 4.50 元/股，即行权价格较 CBCH II 截至 2020 年 12 月 31 日的每股净资产
4.22 元至少溢价 6.73%，较 CBCH II 截至 2020 年 12 月 31 日扣除商誉后的每股净资产
0.74 元至少溢价 512.24%。
6、激励方案的管理
本次股权激励方案经董事会审议通过后，将授权 CBCH II 负责具体开展和实施工
作。
三、关联方和关联交易说明
（一）关联方介绍
本次股权激励授予对象中，于苏华先生为公司关键管理人员，王丹女士、ThomasKenneth Graham 先生 2 人为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，于苏华先生、王丹女士、Tho
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