蓝帆医疗股份有限公司
关于深圳证券交易所 2021 年半年报的问询函的回复
深圳证券交易所上市公司管理一部：
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 18 日收到贵部下发
的《关于对蓝帆医疗股份有限公司2021年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2021〕第 56 号），现就问询函问题回复如下：
1. 半年报显示，你公司重大资产重组收购标的 2020 年未完成业绩承诺，报告期
公司根据年度股东大会审议通过的《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》，以1 元总价回购注销淄博蓝帆投资有限公司和北京信聿投资中心（有限合伙）分别持有的公司 23,361,227 股、24,787,109 股股票，收到前述两方返还补偿股份对应的分红款317.71 万元、337.10 万元，并分别收到其他三名业绩承诺方的现金补偿 161.32 万美元、12.88 万美元、9.66 万美元。上述业绩补偿款及补偿股份折合金额合计 109,555.82 万元计入报告期公允价值变动收益。
请你公司：
（1）详细说明上述业绩补偿折合金额合计 109,555.82 万元的具体计算过程、依据
及合理性，相关公允价值变动收益的计量是否准确、合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（2）结合《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的有关规定，说明对回购注销
股票、收到的分红返还款和现金补偿的具体会计处理过程及依据，在此基础上说明上述业绩补偿事项是否应在 2020 年度确认，如是，说明未确认的原因及是否须进行会计差错更正，如否，说明理由及其合规、合理性。
答：
（1）详细说明上述业绩补偿折合金额合计 109,555.82 万元的具体计算过程、依据
及合理性，相关公允价值变动收益的计量是否准确、合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定；
【公司回复】
一、公司本次业绩补偿折合金额的计算过程及相关依据
公司于 2021 年 5 月 17 日召开第五届董事会第十五会议、第五届监事会第十四次
会议，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》，具体补偿方案如下：
业绩承诺方 补偿对价 补偿金额 补偿股份数量 返还分红款
形式 （股） （万元人民币）
蓝帆投资 股份 25,113.32 万元人民币 23,361,227 317.71
北京信聿 股份 26,646.14 万元人民币 24,787,109 337.10
Li Bing Yung 现金 161.32 万美元 - -
Thomas
Kenneth 现金 12.88 万美元 - -
Graham
Wang Dan 现金 9.66 万美元 - -
公司依据补偿方案确定当日即 2021 年 5 月 17 日的蓝帆医疗收盘价（22.37 元/股）
将以股份形式支付的补偿对价换算为公允价值，另依据 5 月买入价汇率（1 美元=6.4895人民币）将以美元现金形式支付的补偿对价换算为人民币金额，由此计算出业绩补偿折合金额，具体计算过程如下：
业绩承诺方 补偿对价 ①补偿对价公允价值 ②返还分红款 ①+②小计
（万元人民币） （万元人民币） （万元人民币）
蓝帆投资 23,361,227 股 52,259.06 317.71 52,576.78
北京信聿 24,787,109 股 55,448.76 337.10 55,785.87
Li Bing Yung 161.32 万美元 1,046.89 - 1,046.89
Thomas
Kenneth 12.88 万美元 83.58 - 83.58
Graham
Wang Dan 9.66 万美元 62.69 - 62.69
业绩补偿金额合计： 109,555.82
二、公司本次业绩补偿会计处理的相关依据
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 11 月 13 日发布的《监管规则适用指引—
会计类第 1 号》1-7 非同一控制下企业合并的或有对价及后续计量：
1、或有对价的公允价值
购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保
责任、货币时间价值等因素。涉及股份补偿的，或有对价的公允价值应当以根据协议确定的补偿股份数，乘以或有对价确认时该股份的市价（而非购买协议中约定的发行价格）计算。
2、以自身股份结算的或有对价的后续计量
非同一控制下企业合并形成的或有对价中，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条件，不属于一项权益工具，而是属于一项金融资产。因此，购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足“固定换固定”的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。在实际收到并注销股份时，终止确认上述其他权益工具，并相应调整股本和资本公积等。
2021 年 5 月 17 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大
资产重组标的业绩补偿方案的议案》。公司可以合理确认补偿金额，即将或有对价确认一项以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，并确认公允价值变动损益。
三、结论
由上述可知，公司业绩补偿折合金额合计 109,555.82 万元计量准确、合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
（2）结合《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的有关规定，说明对回购注销
股票、收到的分红返还款和现金补偿的具体会计处理过程及依据，在此基础上说明上述业绩补偿事项是否应在 2020 年度确认，如是，说明未确认的原因及是否须进行会计差错更正，如否，说明理由及其合规、合理性。
【公司回复】
一、公司本次业绩补偿会计处理的相关依据
见本大题第（1）问之回复。
二、公司本次业绩补偿会计处理的具体过程
蓝帆医疗与业绩承诺方签订的盈利预测补偿协议构成一项非同一控制下企业合并的或有对价；公司应于购买日对该或有对价确认一项金融资产，并于后续资产负债表
日，对该金融资产的公允价值变动进行估计，并将变动计入损益表。
根据中国证监会相关规定及有关指导意见，在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整事项应当在 2020年业绩数据确定后进行。
1、于购买日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日，公司预计业绩承诺很可
能实现，业绩承诺方无需支付或有对价，即相关或有对价公允价值为 0；
2、2020 年收购标的未能实现 2020 年度业绩承诺目标，截至 2021 年 4 月 27 日（公
司 2020 年度报告公告日）前，在疫情的特殊背景下，公司未能就业绩补偿达成一致，无法合理确定补偿金额，相关或有对价公允价值不作调整、仍然为 0：
（1）公司在 2017 年与淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）、北京中信投资中心（有限合伙）（现以更名为“北京信聿投资中心(有限合伙)”，以下简称“北
京信聿”）、Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan 等交易对手（以上统称
“业绩承诺方”）分别签订了《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》里中约定：如果收购标的 2018 年，2019 年，2020 年业绩未达到约定的金额，业绩承诺方将以其持有的蓝帆医疗股份，收到的分红款或现金的方式对公司进行补偿。公司为被承诺方，在收购标的未完成承诺业绩的情况下，公司是否能收到业绩补偿款项，完全依赖于业绩承诺方的履约意愿。
（2）收购标的在 2020 年度未能完成承诺业绩，主要是因为全球爆发的新冠疫情这一不可抗力因素。中国证监会于 2020 年 5 月发布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》：“对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整事项应当在 2020 年业绩数据确定后进行。”
（3）公司在收购标的 2020 年业绩基本确定后，即启动了和业绩承诺方的沟通，截
至 2021 年 4 月 27 日公司年报公告日，公司未能和业绩承诺方对赔偿方案和赔偿金额
预计赔偿金额。公司在 2021 年 4 月 28 日发布的《蓝帆医疗股份有限公司关于发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产业绩承诺完成情况、承诺期届满减值测试情况及关于公司计提商誉减值准备的公告》中对此事项做出明确说明：根据中国证监会相关规定及有关指导意见，考虑到 2020 年疫情影响并结合柏盛国际实际情况，公司后续将与业绩承诺方蓝帆投资、Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan 及北京信聿协商业绩承诺补偿的具体方案，召开董事会及股东大会，审议关于补偿事项的方案。
（4）公司在发布 2020 年年报后，持续和业绩承诺方对业绩赔偿事项进行沟通，并最终于 2021 年 5 月中旬与业绩承诺方就业绩补偿事项达成一致，业绩承诺方按照《盈利预测补偿协议》的约定，以其持有的公司股份，收到的分红款和现金对公司进行赔偿，以上均构成收购时的或有对价，公司将其按照证监会监管规则适用指引的要求进
行一致的会计处理。公司迅速履行了相应的审议程序：2021 年 5 月 17 日，公司召开第
五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》。
至此，公司可以合理确认补偿金额，故公司于 2021 年 5 月 17 日确认一项以公允价值
计量且其变动计入损益的金融资产。同
查看PDF原文
