证券代码：002382 证券简称：蓝帆股份 公告编号：2011－046
山东蓝帆塑胶股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆股份”）因筹划重
大资产重组事宜，公司股票于 2011 年 10 月 17 日开市起停牌。公司于 2011 年 12 月
30 日发出本公告，公司股票自 2011 年 12 月 30 日开市起复牌交易。
2、公司拟向公司控股股东蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集团”）发
行股份购买其持有的山东蓝帆化工有限公司（以下简称“蓝帆化工”）75%的股权并
募集配套资金。
3、截至本决议公告日，本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作
尚未完成。本公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，
一并提交股东大会审议。本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中
国证监会核准后方可实施。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于 2011 年 12 月 30
日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮咨询网
的《山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》。
山东蓝帆塑胶股份有限公司第二届董事会第十三次会议于 2011 年 12 月 25 日以
电子邮件或专人送达的方式发出通知，于 2011 年 12 月 29 日在公司办公楼二楼第二
会议室以现场方式召开。本次会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。公司董事
长李振平先生主持了本次会议。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会
议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产
重组及发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行
认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开
发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
鉴于本次重大资产重组的对方为公司控股股东蓝帆集团，本次重大资产重组构
成关联交易。
鉴于董事李振平先生、刘文静女士、刘延华先生在交易对方任职董事，李彪先
生在交易对方控制的公司任职董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的规定，上述人员应当回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、逐项审议并通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的议案》
鉴于本次重大资产重组构成关联交易，公司独立董事出具了同意将本议案提交
董事会审议的书面意见。鉴于董事李振平先生、刘文静女士、刘延华先生在交易对
方任职董事，李彪先生在交易对方控制的公司任职董事，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》的规定，上述人员应当回避表决。出席本次会议的 5
名非关联董事对该议案十三个表决事项逐一进行了表决。
1、交易方案
同意公司通过向特定对象发行股份的方式，购买蓝帆集团持有的蓝帆化工 75%
的股权，同时募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、本次交易标的资产价格
同意本次交易标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估
机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，协商确定。经初步预估，
标的资产的预估值为 32,963.51 万元。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、发行方式及发行对象
同意本次向特定对象发行股份的发行对象为蓝帆集团以及不超过 9 名投资者。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票的交易均价。
本次发行股份的定价基准日为公司董事会通过《山东蓝帆塑胶股份有限公司向
特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关决议公告之日。
蓝帆股份向蓝帆集团购买资产的发行价格为人民币 22.54 元/股（蓝帆股份审议
本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日，即 2011 年 9
月 9 日至 2011 年 10 月 14 日期间蓝帆股份股票交易均价）。
蓝帆股份向不超过 9 名投资者发行股份募集资金的发行价格按现行相关规定办
理。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进
行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、发行数量
（1）向蓝帆集团发行股份数量
根据《发行股份购买资产框架协议》，交易中向蓝帆集团发行股份数量的计算公
式为：
发行数量=标的资产的价格÷发行价格
按照蓝帆化工 75%股权的预估值 32,963.51 万元计算，本次交易向蓝帆集团发行
股份数为 1,462.44 万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事
会提请股东大会审议后确定。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（2）向特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的 25%，向不超过 9 名投资
者发行股份数量为 487.49 万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公
司董事会提请股东大会审议后确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进
行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 13,949.93 万股。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、本次发行股份锁定期
本次交易完成后，上市公司向蓝帆集团发行的股份自本次发行结束之日起三十
六个月内不得转让。
本次交易完成后，上市公司向不超过 9 名投资者发行股份的锁定期按现行相关
规定办理。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵
守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、期间损益
蓝帆化工在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司按权
益比例享有，过渡期间所产生的亏损由蓝帆集团按权益比例负担。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、标的资产滚存未分配利润的安排
蓝帆化工于本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
11、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
12、募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
13、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个
月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期
自动延长至本次发行完成日。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易
可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事已针对该项交易发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
与会董事对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者批复文件；本次交易行
为涉及有关报批事项的，已在《山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详细披露向有关主管部门报批的进展情况
和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、蓝帆集团合法拥有标的资产（山东蓝帆化工有限公司 75%股权）完整的所有
权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能
导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
蓝帆化工为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在
出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有助于减少、消除关联
交易；有助于增强公司的独立性和持续盈利能力。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议并通过了《关于公司与蓝帆集团股份有限公司签订附生效条件的<发行
股份购买资产框架协议>的议案》
本议案因涉及与公司控股股东蓝帆集团的关联交易，鉴于董事李振平先生、刘
文静女士、刘延华先生在交易对方任职董事，李彪先生在交易对方控制的公司任职
董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述人员应
当回避
