证券代码：002382 证券简称：蓝帆股份 公告编号：2011－045
山东蓝帆塑胶股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆股份”）第二届监事会
第六次会议于 2011 年 12 月 25 日以电子邮件或专人送达的方式发出通知，于 2011
年 12 月 29 日在公司办公楼二楼第二会议室以现场方式召开。本次会议应参加监事 3
人，实际参加监事 3 人。监事会主席吕万祥先生主持了本次会议。会议的召开符合
《公司法》和《公司章程》规定。本次会议形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产
重组及发行股份购买资产的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行
认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开
发行股份购买资产的条件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
鉴于本次重大资产重组的对方为公司控股股东蓝帆集团股份有限公司（以下简
称“蓝帆集团”），本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、逐项审议并通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的议案》
1、交易方案
同意公司通过向特定对象发行股份的方式，购买蓝帆集团持有的山东蓝帆化工
1
有限公司（以下简称“蓝帆化工”）75%的股权，同时募集配套资金，募集资金总额
不超过总交易金额的 25%。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、本次交易标的资产价格
同意本次交易标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估
机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，协商确定。经初步预估，
标的资产的预估值为 32,963.51 万元。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、发行方式及发行对象
同意本次向特定对象发行股份的发行对象为蓝帆集团以及不超过 9 名投资者。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票的交易均价。
本次发行股份的定价基准日为公司董事会通过《山东蓝帆塑胶股份有限公司向
特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关决议公告之日。
蓝帆股份向蓝帆集团购买资产的发行价格为人民币 22.54 元/股（蓝帆股份审议
本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日，即 2011 年 9
月 9 日至 2011 年 10 月 14 日期间蓝帆股份股票交易均价）
蓝帆股份向不超过 9 名投资者发行股份募集资金的发行价格按现行相关规定办
理。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进
行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、发行数量
（1）向蓝帆集团发行股份数量
2
根据《发行股份购买资产框架协议》，交易中向蓝帆集团发行股份数量的计算公
式为：
发行数量=标的资产的价格÷发行价格
按照蓝帆化工 75%股权的预估值 32,963.51 万元计算，本次交易向蓝帆集团发行
股份数为 1,462.44 万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事
会提请股东大会审议后确定。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（2）向特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的 25%，向不超过 9 名投资
者发行股份数量为 487.49 万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公
司董事会提请股东大会审议后确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进
行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 13,949.93 万股。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、本次发行股份锁定期
本次交易完成后，上市公司向蓝帆集团发行的股份自本次发行结束之日起三十
六个月内不得转让。
本次交易完成后，上市公司向不超过 9 名投资者发行股份的锁定期按现行相关
规定办理。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵
守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、期间损益
3
蓝帆化工在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司按权
益比例享有，过渡期间所产生的亏损由蓝帆集团按权益比例负担。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、标的资产滚存未分配利润的安排
蓝帆化工于本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
11、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
12、募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
13、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个
月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期
自动延长至本次发行完成日。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易
可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事已针对该项交易发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议并通过了《关于公司与蓝帆集团股份有限公司签订附生效条件的<发行
股份购买资产框架协议>的议案》
同意公司与蓝帆集团签订附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。本议案
需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议并通过了《关于<山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
同意《山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》。
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表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议并通过了《关于公司对全资子公司提供担保的议案》
同意公司为全资子公司山东蓝帆新材料有限公司向中国农业银行股份有限公司
临朐县支行申请的人民币8,500万元授信额度提供信用保证担保，担保期限一年，并
承担连带责任。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
详见《关于公司对全资子公司提供担保的公告》具体刊登在公司指定的信息披
露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东蓝帆塑胶股份有限公司
监事会
二〇一一年十二月三十日
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